秋鳳是個剛從國小畢業的十二歲小女孩。這天，她被父母親告知，趕快整理行李，準備離家；原來，她和許多當時窮苦家庭的孩子一樣，必須承擔起分擔家計的任務。 秋鳳被春池師帶到「雙鳳園康樂隊」，這是一個以賣藥為業的走唱團體，團裡，還有英賢、順吉、彩鳳、玉枝四名年紀相彷的「前輩」。秋鳳到的第一天，就在賣藥場子裡出糗，回團後，又被春池師狠狠教訓一頓。夜裡，睡在大通舖的她只得暗暗飲泣。畢竟，這對一個小女生而言，真是太沈重了。

到雙鳳園的第二天，匆忙的吃過早餐，春池師帶著英賢等人出門做生意，只留玉枝跟秋鳳照顧檳榔攤，玉枝趁機欺負新生，把換洗衣褲丟給秋鳳洗。英賢等人收團回來，把工作服也都丟給秋鳳，秋鳳倍感委屈，潸然淚下。春池師見狀，告訴秋鳳身份地位是靠自己努力爭取而來，掉眼淚並無法博得別人同情，勉勵秋鳳認份，不要認命。師父的話，秋鳳似懂非懂，心想失去父母翼護的日子一下變得難過。秋鳳的乖巧和柔順漸漸贏得其他團員的認同，英賢還指導秋鳳學習演奏樂器的技巧。團裡的每一個人都有一段或坎坷或滄桑的過去，就連春池師也有一位神秘的紅粉知己，叫莉莉。

春池師偶然聽到秋鳳的歌聲，覺得悅耳，忽然靈機一動，心想秋鳳可以派上用場了。果然，在春池師的走唱賣藥場子裡，秋鳳跟彩鳳的合唱，風靡了老老少少，博得滿堂采，也為春池師進帳不少。

春池師忙於樂觀的經營，無暇陪伴紅粉知己莉莉，莉莉最後選擇嫁給一位日本人遠赴日本，春池師前往送行，心情無限悵惘。

在一次因為外聘樂師惡意漲價的樂隊遊行中，秋鳳臨危受命披掛上陣，秋鳳跟英賢忘情的演奏著……。

時光匆匆，雙鳳園當年一班小毛頭，如今長大成人各有一手絕活，不論是英賢、順吉的樂器演奏或秋鳳跟彩鳳的美妙歌聲，每一次演出都博得滿堂采，而雙鳳園的戲約更是從未間斷。在一次廟會場合，雙鳳園的精彩演出讓打對台的乖貓歌舞團束手無策，就算乖貓歌舞團使出辣妹清涼秀的撒手鍵，仍然不敵雙鳳園的壓軸戲碼--秋鳳跟彩鳳的合唱。

乖貓團主黑松為此藉久酒裝瘋到雙鳳園找碴，英賢大聲與黑松理論，說他神明面前演出脫衣秀，難怪得不到保佑，黑松灰頭土臉離去。

春池師訓斥英賢雙鳳園吃的是江湖飯，這行飯若要吃的長久，除了技藝精湛更要有與人為善，得饒人處且饒人的心胸。春池師並說走江湖賣藝已漸式微，或許得朝灌唱片發展，才有前途。

秋鳳回家探視，有土正為了秋鳳的弟弟明智(劉濟民飾)跟妹妹秋霞(徐愛心飾)唸書的事發脾氣；秋鳳告訴有土，明智跟秋霞想唸書儘管讓他們唸，不用擔心錢的問題；有土內心充滿自責以及對秋鳳的歉意。

朝夕的相處，英賢跟秋鳳產生了感情，而春池師也有意促成英賢跟秋鳳的姻緣，一再要英賢多到秋鳳家走動。一日，英賢陪秋鳳回家，英賢向有土提起想跟秋鳳共組家庭的想法，有土因為覺得英賢個性比較急燥浮誇，擔心他無法負擔起家庭責任婉拒了英賢。

英賢到秋鳳家向有土提起跟秋鳳結婚的打算卻遭有土婉拒，一向自視甚高的英賢無法接受這個挫折，逼著春池師出錢灌唱片，說出唱片賺錢才快，並說只要賺到錢就不會遭秋鳳的父親輕視，春池師知道英賢的不悅跟苦惱，告訴英賢不可為了與秋鳳的婚事受阻，就莽撞行事，沒有答應英賢的請求。

黑松無意得知此事，不但答應借錢給英賢還幫他介紹唱片製作公司，黑松想藉著這件事整垮雙鳳園，而不知情的英賢背著春池師向黑松借了十萬元。