春池師偶然聽到秋鳳的歌聲，覺得悅耳，忽然靈機一動，心想秋鳳可以派上用場了。果然，在春池師的走唱賣藥場子裡，秋鳳跟彩鳳的合唱，風靡了老老少少，博得滿堂采，也為春池師進帳不少。

春池師忙於樂觀的經營，無暇陪伴紅粉知己莉莉，莉莉最後選擇嫁給一位日本人遠赴日本，春池師前往送行，心情無限悵惘。

在一次因為外聘樂師惡意漲價的樂隊遊行中，秋鳳臨危受命披掛上陣，秋鳳跟英賢忘情的演奏著……。