知名飯店開幕酒會中，請到目前爆紅的國光三人幫－庹宗康、孫鵬、屈中恆等前來代言。面對著眾多媒體，三人飯店讚不絕口，眾人更大讚三人為國光異校的榮耀！這同時，美國僑生萬海棠在身為國光校友的母親大力鼓吹下，背負著母親未完成的理想回到了臺灣。第一次回到台灣的海棠在機場門口遇上了一團進香團，因而誤上了｛返台北港進香團｝巴士。一開出機場，海棠就被趕下巴士。樂觀的海棠拉起行李，竟在公路上直接攔車，但很快又被趕下車，直到碰到面惡心善的卡車司機因海棠為理想走天涯而受到感動，願意送海棠到國光異校。

在卡車上海棠看著車上的電視初次見到當紅的國光三人幫庹宗康、屈中恆及孫鵬的新節目的預告，竟夢見了自己成為國光三人幫共舞，還大受學校歡迎的明日之星。與卡車司機道別後，卻遇上了在路口指揮交通、與自己夾雜不清的雨傘俠，幸有教官邵一軍經過，才順利將海棠帶到了國光異校，不料學校竟是異常冷清，還被馬爺爺從身後幽靈似地出現給嚇昏。海棠醒來後，意外聽到了學校的種種危機…財務長捲款潛逃、開學後老師也都沒回校，更離譜的是這整所學校，包括海棠在內也只有七個學生。只聽著剛被會計事務所開除的思樂，也就是校長女兒力勸校長放棄國光，校長仍執意要用自己僅存的定存，同時也是亡妻所留下的保險金來做最後一搏…

面對學校危機，一個少根筋的教官，及堪稱人瑞級的校工馬爺爺，海棠的驚訝不在話下，但接下來的正音班課程，更令海棠傻眼…來到教室，見到諾大的教室只有六個學生－沉默寡言的正熙，冷漠多疑的琉璃，超級貴公子的歐陽擎，非得有喵喵伴隨的自閉喵子，明明很胖又不許人家提豬的力仁，及渴望變成猛男子卻又看似未成年少女的大倉…這些都還好，最嗆的就是明明操著台腔國語，為做公德，硬是要免費替學生上國語正音班的林校醫因學校財務問題，思樂開始縮減伙食費、十點以後就熄燈，不供熱水…校長雖不同意，卻也無可奈何。學生們面對著這些苛刻的民生條件，除了正熙外，個個怨聲載道！尤其是力仁、大倉，當場就抱怨連連，幸有林校醫的女兒如真的出現，轉移了兩人的注意力。如真隨著母親林校醫在學校當護士，外表美豔、性感，總愛以甜美的聲音說出大道理，使得力仁、大倉有無限遐想…

面對這一切，海棠開始對國光異校失去信心…在海棠摸黑洗著冷水澡之際，國光三人幫卻是在代言飯店裡，泡著豪華按摩池。因有女萬事足的屈中恆老拿愛女的照片給人看，令庹宗康不禁想起之前在國光同樣也愛拿察理士布朗遜照片給人看的老校工馬爺爺。三人回憶著在國光的過往，亦對逐漸式微的母校不勝唏噓… ……

面眾學生不滿學校的苛刻環境，琉璃因而挑起退學的聲浪，卻意外得知正熙其實是免費入學，但在眾人質疑的詢問下，正熙不願多說。然而，琉璃的一再鼓動，海棠說出在校長室所聞，大家在疑惑之際，正熙方道出國光的公費已被撤，在毫無公費的狀況下，學校可說是校長自掏腰包硬撐。由琉璃帶頭，決定要去質問校長，意外目睹校長為學校努力借貸的情形，及與雨傘俠之間的溫馨互動。這令學生們有了搶救國光之心。

度見到當紅的國光三人幫的『男人四十一枝花』的節目宣傳，海棠提議求助於原是國光藝校出身的庹宗康、孫鵬及屈中恆三人。原本對這個想法嗤之以鼻的琉璃，見大家因正熙、歐陽擎的支持下，都決定附和海棠的決定，琉璃只好勉為其難地加入。隔日早餐不見所有學生，引起校長、思樂的忐忑，在得知學生決定請假去搶救學校時，更感到不安…rUY1Ru同時，忐忑不安的還有眾學生。藉由財力雄厚、人脈遍佈的歐陽擎，大家打聽到了屈中恆所在，卻見到因『仔小漢，錢歹賺』的屈中恆壓力大到得靠抗憂鬱的藥得以支撐，學生們已經不知該如何開口，又見屈中恆終於獲得大導演李安的青睞三天後須赴美，學生們只有向屈中恆道喜後，訕訕離去。學生們繼而找到了正準備錄影的孫鵬，然而孫鵬雖有心，卻因大陸連續劇開鏡在即，無能為力。學生們再度無功而返，最後找上了庹宗康。在目睹了形象原本就頗具爭議的庹宗康當眾遭辣妹甩巴掌後，又婉拒了學生們的請求，大夥在意興闌珊之際，海棠不願放棄，這時歐陽擎心生一計，在商議後，決定要以美人計讓庹宗康簽下一份願意幫助國光異校的切結書…

這時剛孫鵬因車被開罰單，意外邂逅了昔日在國光時暗戀自己的李芷蘭。多年不見，正值感情空窗期的孫鵬對此時英氣渤渤、美豔動人，已不是當年醜小鴨的芷蘭，大感驚豔。已身為警官的芷蘭似乎也對孫鵬仍有一絲依戀，似乎一段戀情要展開時，思樂也因得知庹宗康會來學校幫忙，而被馬爺爺揭發了思樂一直以來不為人知，也從未放下對庹宗康的愛慕…

庹宗康雖中美人計簽下了切結書，還在酒醉之餘吐露了當年與孫鵬、屈中恆共有的夢中情人－唐雅桐的初戀情結…然而，庹宗康卻在酒醒後，晃點了國光眾人，更索性落跑到蘇比克灣避風頭，殊不知仍逃不過學生們的奪命連環追…在歐陽擎的大方贊助下，學生們來到了蘇比克灣，讓庹宗康無所遁逃。然而就在著名的看鯨台沙灘上，海棠不小心對正熙『獻出』了寶貴的初吻… …

庹宗康認命地與學生們在蘇比克灣渡假期間，庹宗康道出難以一己之力讓瀕臨關閉的母校死灰復燃，歐陽擎亦說出為何他能大方款待同學渡假，而因父親不願拿出錢來救國光的理由。回到台灣，眾人因巴士拋錨，等車閒聊時，個個道出了各自為何要留在國光的理由。

棠因媽媽希望能成為優秀的演員，卻在夢想與愛情中選擇了為愛遠赴到美國結婚，海棠希望能完成媽媽的夢想。力仁想當全方位的藝人，深信國光異校可以把他變得很厲害。大倉因從小就被當女孩養，希望國光能讓他成為真正的男人。琉璃卻只想體驗不同的學校生活，言語中卻仍對國光的敗落頗有微詞。喵子則是因為只有國光肯讓她抱貓上課。歐陽擎卻因遲早要像父親那樣，恨不得一天有四十八小時可以工作，希望能在繼承父親的事業前留下快樂的回憶。然而正熙坦承校長是自己的監護人，在眾人詢問下，又想起三年前，因加入了以山風為首的小團體，搶了校長的錢…想到此，正熙不願再想下去…就在學生們閒聊時，庹宗康竟然尿遁，卻因一對父子關於誠信的對話，又想到學生們的夢想，決定回到學生身旁。在回台北的車程中，學生們的天真打鬧，又讓庹宗康回想到當年與孫鵬及屈中恆處心積慮地想要追求唐雅桐的一些趣事。

國光全校，上至校長下至馬爺爺都興奮迎接庹宗康的到來，學校似乎開始活了起來。海棠雖然覺得琉璃難以接近，也因與喵子距離拉近而感到開心。然而庹宗康雖願意幫國光卻頗感無力。如真閒來無事來到庹宗康的夜店，傾聽庹宗康之前說到一半的初戀情懷。然而當年情竇初開的國光三人幫，卻是落花有意，流水無情，他們純純的初戀，在雅桐介紹了超優質未婚夫Jack後，終告結束。庹宗康說著說著竟睡著了，當如真聽到庹宗康睡著仍舊掛念著國光事宜的囈語後，頗感欣慰。

當晚，男生宿舍因歐陽擎得知了孫鵬的一個獨家八卦，蠢蠢欲動！原來孫鵬與芷蘭的幾次敘舊引起了狗仔的注意，歐陽擎利用這一點，與正熙等決定要去拜託芷蘭說服孫鵬加入救國光的行列。芷蘭一則為正熙等愛國光的心所感動，一則也為自己曾嚮往過國光異校進而答允。芷蘭果然說服了孫鵬，但其中卻不無私心…原來當年芷蘭暗戀的人是庹宗康並非孫鵬，這幾年來，這暗戀情愫卻一直盤旋在心裡，當芷蘭再次見到庹宗康，芷蘭才發覺當年感覺已不復存在，遂將當年誤以為是要給孫鵬的心願罐，交給了庹宗康，並頓覺輕鬆地道出自己當年的情懷，算是解開了多年來的心結，令庹宗康大有美麗佳人因自己中年發福擦身而過的悵惘…

學生們期待的孫鵬終於出現，然而因大陸連續劇提前開鏡，而無法履約。在庹宗康的邀約下，大方免費替國光拍下了招生宣傳短片，也算不無小補… …

就在大夥開心地看著庹宗康、孫鵬及全校師生所拍攝的宣傳短片時，琉璃一語道破並沒有播放管道。雖然整個短片的拍攝都因庹宗康的關係，找到攝影師來義務拍攝的，但大家深知學校絕對沒有經費將短片放到電視頻道。就在眾人抓破頭想不出個頭緒來時，邵一軍突然要求要一片短片做紀念，激發思樂想到將短片壓成光碟，以發傳單方式，以期達到宣傳的效果。大家說得正興起時，琉璃再度冷靜地問到光碟製作的費用，思樂語塞，幸有歐陽情擎大方捐出他一個月的『零用錢』，製作光碟片一計才不至流產…

除了請人壓製光碟外，其餘的包裝瑣事都是大夥親手打理。帶著興奮與期待，到街道各處分發光碟，卻在垃圾桶發現了大家精心製作的光碟。在大家心灰意冷之際，歐陽擎再度大方地答允隔天下午兩點整，就在東區的電視牆，保證能見到國光招生短片。當晚，一直神經緊繃的思樂似乎終於能鬆一口氣，不禁地回想到當她帶著庹宗康參觀教室時，庹宗康除了感嘆空蕩的教室外，意外地稱讚了思樂有雙漂亮的眼睛，不應被眼鏡遮住，建議思樂換上隱形眼鏡…看著庹宗康給自己的夜店名片，思樂下定決心地拿出早已配好的隱形眼鏡，打開佈滿灰塵的化妝盒，換上買來卻不敢穿的時髦服裝，帶著忐忑不安又期待的心情到了庹宗康的夜店，卻意外看到庹宗康與如真坐在吧檯前談笑風生，頓時覺得自己似乎想太多地黯然離去。庹宗康始終沒有發現思樂的來與去。

海棠等興奮地期盼東區電視牆播出招生短片時，出現的卻是國光三人幫新節目的預告。雖然沒人責怪歐陽擎，這對他來說卻是這生平第一次受挫。晚餐時，歐陽擎便不見人影。海棠的關切被琉璃解讀成只是說說而已，更明白表示討厭海棠虛偽，海棠在大受打擊之際，發現一直沒出聲的喵子主動去找歐陽擎，頓時懷疑自己就是琉璃說的虛偽小人…大家終於在宿舍衣櫥找到了受創的歐陽擎，在眾人勸說下，他仍舊不肯出來，更在第二天大搞失蹤。

在大夥找歐陽擎的過程裡，喵子對歐陽擎及海棠對正熙的情愫逐漸發酵。而琉璃再度認為誤把繩索當蛇海棠愛裝模作樣，讓海棠傷心不已。來參觀上課的庹宗康亦幫忙找歐陽擎，卻因他誤傳，讓正在見新來的武術老師丁天龍的校長、思樂誤以為歐陽擎出車禍，其實只是雨傘俠被車擦撞，並無大礙，而歐陽擎因正熙前一晚的真心道謝，心情豁然開朗，碰巧救了雨傘俠。為彌補造成大家的擔憂，歐陽擎請大家唱KTV。眾人又發現了超級偶像季雪唯或許能幫助國光，而庹宗康因被學弟妹的崇拜眼神所迷惑，竟把印象中似乎只去過他店裡一次的季雪唯，說得好像自家妹妹般地，拍胸脯保證季雪唯定會挺他…

女生宿舍裡，海棠因琉璃對自己的誤解感到十分難過，卻意外看到睡著的琉璃竟然眼角閃著淚光，海棠這才發覺琉璃連睡覺，眉心都是皺著的，好像對誰都不信任，卻沒注意到皺著眉沉睡、眼角掛著淚的琉璃，囈語了一聲『媽』。而男生宿卻因為力仁睡相太糟，吵得正熙、歐陽擎無法入睡。歐陽擎一直對正熙背後的傷疤感到好奇，正熙隨著歐陽擎的問話，不覺回想起當年校長如何不顧思樂反對、不計前嫌地當了自己的監護人，更毫無芥蒂地收留了自己…

另一方面在攝影棚等錄影的庹宗康，正後悔之前自己一時口快地答應了學弟妹要請季雪唯來幫國光時，梳妝師月里因與雪唯助理小卓是熟識，熱心要替庹宗康牽線。卻在小卓爽快答應時為經紀人GINA一口回絕。月里在支吾回覆庹宗康時，剛好校長來電，不明就理的庹宗康亦誤以為月里已替他約好雪唯，開心地要校長隔天下午兩點等待大明星季雪唯的出現…

國光上下為了要迎接雪唯，全體興奮地等在校門口。然而時間一到，出現的竟是外表勇猛，卻多愁善感的丁天龍。時間一分一秒地過去，眾人足足等了一個小時，仍不見雪唯蹤影。急得庹宗康猛打電話給月里，更受盡了學弟妹的唾棄。就在眾人失望準備散去時，雪唯竟然出現。庹宗康因此再度得到了學弟妹的崇拜。琉璃、正熙眼尖地看出思樂在庹宗康面前異常地反常，卻令海棠看著兩人的互動，莫名其妙地感到難過。

雪唯對幫助國光有著十足的熱忱，答應願適時地替國光打廣告。GINA突然地出現，堅決表示雪唯絕對不會與一個沒有前途的學校有任何瓜葛，並怒氣沖沖地帶走了雪唯。庹宗康對校長、思樂坦承自己的確不認識雪唯，卻在思樂提及雪唯對他似乎特別冷淡時，暗自得意，自以為是地認為應該是PUB王子的魅力，讓大明星季雪唯擋煞到他，所以才會故作冷淡。

這同時，學生們開始上武術課，之前因邵一軍又忘記了丁天龍是新來的老師，正要趕他離校時，GINA又為找雪唯與學生們起了口角，最後因歐陽擎認識GINA，才巧妙地讓少根筋的邵一軍帶著GINA『逛校園』。終於可以上課了，林校醫又跑來將混在學生裡對武術超有興趣的如真拉走，表示護士就該待在保健室。丁天龍再次擺好架勢準備教課，卻因怕貓，傷了喵子的心。當他囁嚅地說出天生怕毛絨絨的東西，見沒人恥笑他，竟感動落淚，搞得學生對他信心頓失…同一時間，國光校友程玉晶，原本回絕了庹宗康的邀約，卻因做直銷業績欠佳，竟打算在國光開發市場，才出現沒多久已在教職室裡做起生意；應該上舞蹈課，程玉晶竟上起瑜珈，見校長等離開後，又開始對學生推銷美麗幫的直銷概念…而思樂在庹宗康一再地提到期待思樂拿下眼鏡時，欲言又止思樂彷彿要跟庹宗康表白 …

庹宗康看著思樂一臉彷彿要準備表白的模樣，不料思樂卻是邀請庹宗康回校教課。在庹宗康答應後，思樂樂不可支地要去告訴校長，馬爺爺再度戳破思樂對庹宗康的情愫…

庹宗康應邀與所代言的飯店總裁Steven吃飯。經過泳池時，剛好碰上雪唯在拍平面鑽石廣告，驚豔不已，更沒料到，會與雪唯同時被Steven相中，要求兩人一起成為新落成的蜜月會館騰雲閣代言人。雪唯雖不便當場拒絕，庹宗康卻看出了她的敵意。因此，庹宗康忍不住地私下詢問雪唯自己到底哪裡得罪過她？雪唯不屑地看著庹宗康胡亂臆測，不禁地想到自己還是『張美華』的痛苦歲月時，仍就讀國光的庹宗康為了幾個免費麵包，竟能毫不留情地羞辱自己…

在學校裡，除了是散打王也是國文系出身的丁天龍，因思樂的要求下，以國文課取代了林校醫的正音班，這令林校醫傷心不已…這同時丁天龍深覺自己太軟弱，強制要求喵子不准帶貓上課。這不但引發了學生們的公憤，還讓丁天龍深感人不如畜牲的悲哀…

思樂終於換上隱形眼鏡，卻因庹宗康因故無法來上課，而暗自沮喪。思樂雖矢口否認，但這一切都看在馬爺爺的眼底…思樂終於盼到庹宗康來上課，卻因庹宗康沒注意到而頓感失落。然而在課堂上，庹宗康因沒有用心準備，被琉璃當場吐嘈，亦令原本興奮的學生們大失所望…g

這時因拒絕與庹宗康一起代言的雪唯，因說不過GINA，勉強接受這份工作，卻毅然地衝到學校找庹宗康，希望能說服他回絕掉騰雲閣代言。雪唯因不忍回絕思樂的哀求，進教室替被學生唾棄的庹宗康解危，同時也替學生們意外地上了一堂寶貴的課程。思樂雖為庹宗康鬆了一口氣，卻也痛心地看出庹宗康無意間對雪唯，流露出愛慕的神氣。相同地，海棠亦因為正熙與琉璃之間的互動，以及聽到了正熙直接喊琉璃，對自己卻仍舊是連名帶姓地喊著萬海棠，而不自覺地飽受單戀之苦… …