杨冠雨在监狱中，偶然救活了哮喘发做的土匪头子吴占奎，吴为答谢救命之恩，与杨冠雨结为兄弟。骆县长暗中唆使县议会逼迫杜松山下台，杜松山当众一场热血沸腾的演说，为自己挽回了局面。大获全胜的杜松山却意外地没有胜利感，在妻子的提点下，他才明白在自己心里只有杨冠雨是自己的对手。何雪珍在街头遭到小流氓调戏被杜松山所救，杜不忍看何被当成汉奸的妻子，决定不惜任何手段解救杨冠雨出来，并制造了一份杨的假口供，要骆县长呈交川南行署，却被其付之一炬。

回龙镇突然爆发鼠疫，眼看着死人一天天增加，众人束手无措，杜松山杨冠雨从监狱找来控制鼠疫，却造到骆县长的阻挠。一直心怀愧疚的谢霖在回龙镇把数量不足的鼠疫菌苗让给了别人自己却遭到感染，吴占奎等土匪越狱，杨冠雨也被劫持出狱，杨冠雨力劝吴等回到监狱遭到拒绝，杨独自一人来到回龙镇，何雪珍闻讯赶来，刚好在云南学习传染病的方淑晴也带着有一千多支鼠疫菌苗来到了回龙镇。骆县长得知杨冠雨越狱出逃，命令黄老四立刻带人到回龙镇将杨冠雨就地正法……

杜松山不惜跟骆县长闹翻，立下军令壮让杨冠雨做防治鼠疫的总指挥，如果治不住鼠疫，将其就地枪毙，而杜松山也引咎辞职。可川南行署只给了二人十天的时间，如果到期还不能消灭鼠疫，就用大炮炸毁回龙镇。日期一天天在逼近，死亡的人数不断增加，二人心急如忿……终于在期限的最后时刻，治疗出现了转机，杜松山兴奋地撤走了架在桥上的大炮，消息传来骆县长大惊，他告诉黄老四不管杨冠雨是否将鼠疫治住，他都必须是个死人。

经过不懈的努力杨冠雨和杜松山终于带领众人消灭鼠疫，沉浸在欢乐中的他们没发现，骆县长派出的杀手已经悄然而至，埋伏在杨冠雨回监狱的路上，方淑云得到消息前来报信途中遇到歹徒们袭击杨冠雨，杜松山来迟一步为了掩护杨方淑云身中数枪，杨冠雨强忍悲痛为方淑晴做了剖腹产，取出一个男婴，方撒手人寰。阴谋败陋，黄老四向骆县长求救，却被骆县长一枪击毙，虽然死无对证，但杜松山似乎已经看到了真相。

六年后，杜松山的儿子在杨冠雨和何雪珍身边长大，聪明又淘气。杨冠雨的弟媳炼铁工程师冯思萍从南洋来到玉城，为了实现丈夫的遗愿到玉城炼铁厂上班，却意外发现六年来，玉城炼铁厂一直在生产废渣，冯思萍找到白震江却遭到抢白，心灰意冷的冯思萍在街头喝的酩酊大醉，被杜松山所救。杨冠雨因为帮助林校长等人搞药品欠下了大量的药费，极为爱惜名誉的何雪珍心急如忿，为了帮丈夫还债，甚至不惜出卖宅院……

何雪珍还债心切，情急之下从钱主任手里借了一大笔号称政府财政部的借款，却不知上了钱主任的圈套，何雪珍发现钱主任和骆县长贪污群众献金款的同时，发现自己早已深陷其中，何雪珍有苦难言。从重庆归来的冯思萍带来了，炼铁厂生产了六年废渣的鉴定报告，发现事态严重的杜松山一面任命冯思萍为炼铁厂总工程师，一面亲身赴重庆核实。冯思萍下令停炉大修，并当众斥责白震江发国难财，恼羞成怒的白把冯以破坏抗战之罪名逮捕……