南海十三郎是清末广东南海县江太史的十三公子，自幼天资聪颖。十三郎为替同学抱不平，火烧老师蚊帐，被逐出学校。江太史深感十三郎难以管教，将其送入香港大学的医学院就读。

十三郎在大学邂逅了校花莉莉，并为其美貌而神魂颠倒。十三郎在大学舞会上向莉莉展开追求，但莉莉始终表现得若即若离。十三郎探听到莉莉要回上海老家的消息，不顾一切地追往上海。

开往上海的轮船上，一个神智混乱的乘客误把莉莉认做亡妻，持刀威逼，十三郎冒死相救，莉莉心生感激。船到上海，十三郎跟踪到莉莉的住处，与莉莉的未婚夫子豪碰面。莉莉的父亲将子豪与莉莉的婚期提前，莉莉欣然相允。莉莉故意刁难十三郎，令他跳黄浦江以证明对自己的爱，岂料十三郎果真跳了下去。

十三郎被救起，莉莉虽感动，却不愿放弃子豪。婚礼那天，十三郎抢婚，莉莉终被激情冲昏头脑，与之逃离教堂。莉莉父亲动员一切力量追捕十三郎。十三郎的好友陈水找工作谋生，幸得四喜楼的老板文小静收留。大学终因十三郎缺课而寄来返学信，江太史大怒，断绝了对十三郎的资助，十三郎陷入拮据。此时，莉父发现二人行踪，将莉莉押回家中。当十三郎寻至莉莉家时，莉父已将莉莉送走。

陈水购菜途中遇到四婶，四婶责他看管十三郎不利，硬拉他返回广州。十三郎从上海回到广州向父亲认错。十三郎一次偶然机会到戏院看薛觉先的演出，大为欣赏，返家后灵感陡生，写下一曲《寒江钓雪》拿往薛觉先处赐教。薛觉先惊叹十三郎的才华，力聘十三郎为之写剧，从此铺下十三郎进身梨园之路。文小静为生意随父来到广州，碰见陈水，要陈水请吃西餐。小静在西餐厅中与十三郎邂逅，双方因小事发生误会，不欢而散。

十三郎的处女作《心声泪影》首映之日，票房卖了满堂红，小静来捧薛觉先的场，结果撞见十三郎。十三郎一鸣惊人，引起同行陈师爷的嫉妒，并设计陷害，幸陈水相救，并受伤入院，小静前往探望。陈水出院，小静亦要回香港，陈水相送。