十三郎随薛觉先去香港。十三郎重游旧地，思念莉莉之情油然而生。十三郎撰写的《寒江钓雪》在港大获成功，薛觉先与十三郎高兴不已。十三郎接获家书，得知兄长家逢巨变，侄女梅仙离家出走，十三郎忧虑不已。

十三郎到港后，不但财源滚滚，而且成为戏迷心中偶像。男旦千里驹备受冷落，准备收山。此时，千里驹认识了酷爱粤剧的青年唐涤生，唐涤生以激将法使千里驹答应复出。

千里驹凭借十三郎的剧本再攀高峰，众人前往四喜楼庆功。小静对十三郎冷言相向，她无意中被毒蛇咬伤，十三郎替小静吸毒，小静对十三郎改变了看法。十三郎查知梅仙在舞厅工作，劝之从良，反遭冷言，气极而去。小静得知此事，前去劝说，梅仙终于回头，十三郎对小静芥蒂消除。梅仙被制片商看中，欲捧为女主角。

十三郎接受了唐涤生，二人兄弟相称。十三郎安排梅仙约见林制片，梅仙不负众望，踏上银色旅途。十三郎家中着火，唐涤生冒死扑进火场抢出十三郎的剧本稿子，令十三郎感动。小静为十三郎誊写剧本，劳累病倒。抗日战争爆发，十三郎结识了爱国艺人新前就，被邀在后方劳军。

小静知十三郎要随军北上，向十三郎表达爱意。十三郎知陈水暗恋小静多年，故回绝了小静。十三郎北上，军营内物资短缺，士气低落。十三郎到后，搅尽脑汁表演，果然士气大振。十三郎在伤兵营中认识了充满爱国热忱的国邦，二人一见如故。广州告急，日军随时攻至，太史将府中人遣散，三妈及福来留下服侍太史。

日军攻到广州，太史公坚决不离太史府。国邦重伤康复后上前线杀敌，十三郎与他依依惜别。国邦再次受伤随军团返回，求十三郎将自己的消息转告乡下的妻子后含笑而逝。十三郎在僻静的山路上见到衣衫褴缕的莉莉。