七十年代抒情歌后姚小蝶重临丽花皇宫，为即将拆卸的丽花作最后的慈善演出。消息传出，即时引起轰动，小蝶好友露露亲到机场迎接。重临旧地，小蝶不禁忆起从前种种往事。

一九六五年，小蝶参加一歌唱比赛，初遇楚楚可怜的凤萍，及目中无人的莲茜，在心中对二人均留下深刻印象。在试音之时，小蝶只唱了数句便被叫终止，不禁失望地离去。小蝶父亲君奇亦是以唱夜总会为生，但一直反对小蝶入行，故父女经常为此闹得不快。反之君奇的多年排挡及红颜知己兰仙则鼓励小蝶，但兰仙与小蝶祖母二妹之间不咬弦，经常摩擦，遂令父女感到为难……

小蝶接获入围通知，欢喜若狂。君奇无奈，只好叫小蝶跟歌唱老师学唱歌，以求比赛当日有最出色的表现，但不消一日，小蝶已退学。

莲茜在孤儿院欲偷取入围信事败，被主任困进黑房，幸院方要她替外国人讲解院内一切，遂将其释放……

比赛结果公布，亚军是小蝶，而冠军竟是婉碧，场内无不喧哗，莲茜更扬言要造马，要与大会理论，时主任突然到来，将莲茜带走。

凤萍落迫回家，Donny又出现痴缠，回到凉茶铺，大妈早已连同萍父及萍母问罪，凤萍受尽委屈，气愤离去，饥寒交迫，但Donny一直在凤萍身边照顾有加，并趁机向凤萍表白，遂令凤萍对其改观。萍母反对二人来往，但了解凤萍不想像自己当妾侍的命运，要追寻幸福，终默许……

Donny收工回宿舍，被其他乐手怂恿赌钱，Donny赢了不少，欢天喜地买礼物予众师兄弟及O’CAMPEL。Donny以询问家豪赴约情况，才知家豪与小蝶发生冲突，不欢而散，心中大惊。

小蝶向凤萍批评Donny是色狼，叮嘱凤萍提防，说罢离去，途中竟再遇家豪，二人又再口角，家豪并刻意戏弄小蝶，二人顿成冤家。时Donny已对凤萍解释清楚，和好如初……

O’CAMPEL知道Donny赌钱买礼物予众师弟，不禁大怒，Donny连忙认错，并应承以后不赌，才使O’CAMPEL平复下来。

孤儿院内失窃，莲茜被指偷窃，终按捺不住，出手打主任，院方随不追究，但莲茜还是要离开孤儿院。时保叔亲身来到找莲茜签约，主任却刻意颓唐，保叔只好离去，但在回程时遗下合约，刚巧被莲茜看见，莲茜大喜，忙到丽花报到……

小蝶、莲茜及露露一起到凤萍的凉茶铺探望凤萍，四女首次聚在一起，谈得投契。时医院来电，告知萍父病情危殆，凤萍忙与大妈及小蝶一起赶往医院，只留下莲茜及露露帮助看铺……