一九六五年，小蝶参加一歌唱比赛，初遇楚楚可怜的凤萍，及目中无人的莲茜，在心中对二人均留下深刻印象。在试音之时，小蝶只唱了数句便被叫终止，不禁失望地离去。小蝶父亲君奇亦是以唱夜总会为生，但一直反对小蝶入行，故父女经常为此闹得不快。反之君奇的多年排挡及红颜知己兰仙则鼓励小蝶，但兰仙与小蝶祖母二妹之间不咬弦，经常摩擦，遂令父女感到为难……
莲茜在孤儿院欲偷取入围信事败，被主任困进黑房，幸院方要她替外国人讲解院内一切，遂将其释放……
凤萍落迫回家，Donny又出现痴缠，回到凉茶铺，大妈早已连同萍父及萍母问罪，凤萍受尽委屈，气愤离去，饥寒交迫，但Donny一直在凤萍身边照顾有加，并趁机向凤萍表白，遂令凤萍对其改观。萍母反对二人来往，但了解凤萍不想像自己当妾侍的命运，要追寻幸福，终默许……
小蝶向凤萍批评Donny是色狼，叮嘱凤萍提防，说罢离去，途中竟再遇家豪，二人又再口角，家豪并刻意戏弄小蝶，二人顿成冤家。时Donny已对凤萍解释清楚，和好如初……
孤儿院内失窃，莲茜被指偷窃，终按捺不住，出手打主任，院方随不追究，但莲茜还是要离开孤儿院。时保叔亲身来到找莲茜签约，主任却刻意颓唐，保叔只好离去，但在回程时遗下合约，刚巧被莲茜看见，莲茜大喜，忙到丽花报到……