明未清初，汉人在清廷苛捐杂税的压迫下，苦不堪言，有志人士，纷纷起义，企图反清复明。当时，两广总督叶名琛乃一贪官。他为了讨好天子，讹说广东「瘦狗山」的风水对朝廷不利，要春秋二季开炮轰打此山，从而骗取饷银。一日，叶名琛出巡，被一刺客行刺。该刺客虽武功高强，但因寡不敌众，落荒而逃，并遭叶名琛近身侍卫谭天追捕。刺客逃至江边，遇上性情耿直的文弱书生陈华顺，并助他渡江，因为陈华顺刚被老千骗去身上财物，大感彷徨。稍后谭天及大内密探巴颜喇嘛赶到，围攻刺客，经过一番剧战，刺客逃脱，而华顺则涉嫌协助刺客，被捕回府。刺客原名李文茂，乃红船上的武生。行刺失败后，已随团逃离险境。但无辜的华顺却被误认与李文 有关连，被谭天以黑砂掌击至重伤。巴颜喇嘛乃皇帝派来侦查反清人士，并同时监视叶名琛。他为了查探华顺同党，施用欲擒先纵手法，放走华顺，并派出武功高强的马二衔尾跟踪。华顺几经艰苦，逃回佛山，便因伤重不支，倒卧路旁。

梁赞在路上遇见垂死的华顺，把他带回赞生堂医治。梁赞有徒弟三人：首徒木人华，生性沉实；次徒谢贵标，为人胡涂，但有正义感；三徒莫阿南为人任性，但有急智。三人由于资质所限，俱未能尽得梁赞所传。一日，乞丐头发疯康欲以自己的六郎八卦棍法与梁赞的六点半棍法一较高低。但甫一交锋，发疯康已落下风。发疯康慑服于梁赞的武功，欲拜梁赞为师，但为梁赞所拒。发疯康便跪在梁赞门外不起，直至梁赞答允为止。梁赞有感他的真诚，同时亦不想六点半棍法失传，便答应从旁指点。另一方面，叶名琛为了摆脱巴颜箝制，请来三名茅山术士刺杀巴颜。但巴颜练就刀枪不入之武功，反把三术士杀死。自此之后，两人冲突更趋尖锐化。一日，华顺于酒楼内巧遇女子帖燕秋，惊为天人。

陈华顺在街上偶遇李文茂，正想上前向他问个究竟，但文茂却在混乱中逸去。佛山帖家本是满人贵族之后，但到帖政时，已家道中落。帖政有子望祖及女燕秋。望祖乃一典型二世祖，终日游手好闲。他贪图端木铁民的权力和财富，迫燕秋嫁铁民，但铁民乃一贪官，燕秋讨厌其人，为了避开他的纠缠，还借故躲到塔波寺中暂住。寺院中，燕秋再次邂逅前往避静读书的华顺。经过一番交谈后，华顺对燕秋更加倾慕，以致终夜难眠，所以当猪肉贵持酒肉前往探问华顺时，将之戏弄一番。此时，恰遇梁二娣探望主持了能。目赌二人在寺中嬉戏胡闹，便惩戒他们一番。另一方面，「天地会」中一份子的李文茂，正与众反清之士正在一妓院之密室开会时，为铁民知悉，率兵前往围捕。幸文茂机警，及时逃脱。县试举行之日，众考生因发觉监考官贪污而罢考，引起轩然大波。后来，叶名琛以高压手段把事件平息，并用职权，取消华顺的考生资格。华顺颓丧之余，前往买醉。醉后被众乞丐捉去。

陈华顺被乞丐捉去，戏弄一番，及欲杀他之际，幸发疯康及时现身，把他救出。经过连番挫折，华顺对仕途已失兴趣，反而感到应有武技傍身的必要，故欲拜梁赞为师。但遭梁赞拒绝。猪肉贵等为了成全华顺的愿望，瞒着梁赞，安排华顺在他们习武时从旁偷师。华顺劝修苦练之下，武功日渐进步。及后偷师之事被梁赞发现，但梁赞被其真诚所感动，因而收归门下。巴颜四出侦察反清之士行踪。无意中发现分别藏身于寺院及红船中的梁二娣和黄华宝俱是武功高强之人。一日，巴颜追查至戏班，发现宣传反清的传单。刚考华顺等正在看戏，见巴颜来到，不禁大惊，夺路而逃。巴颜见此情形，更对华顺产生怀疑，穷追不舍。猪肉贵等担心华顺的安危，尾随赶到。众人在窄巷中混战，木人华掩护华顺等逃走，而被巴颜制服。华顺等逃回赞生堂，见木人华澈夜未归，甚为担心。

翌早，巴颜押着五花大绑的木人华来见梁赞，语带威胁地要梁赞好好管教徒弟，并且要其表明政治立场，梁赞不表态度；巴颜又要与之比试武功，但梁赞却不愿出手。巴颜无奈，唯有讪讪离去。但是，巴颜认为必要挫败梁赞，从而控制佛山武术界，削弱反清实力，他于是三番四次，用尽各种手段欲逼梁赞出手。但梁赞却坚忍沉着，不为所动。华顺等人见巴颜咄咄逼人，按捺不住，邀发疯康与巴颜比斗。经过一番苦战，发疯康不敌，身受重创。另一方面，文茂自初遇燕秋后，心中念念不忘。为了要接近燕秋，文茂分别扮作轿夫及庙祝，冀能见燕秋一面。其实，燕秋早已对文茂倾慕，加上见到文茂对她的痴心，芳心不禁暗许。巴颜为了达到与梁赞比武的目的，不择手段，一日内连踢佛山数间武馆，打伤无数武师，并将他们侮辱一番。

梁赞答允与巴颜比武。二人经过一番剧斗，巴颜受创，返回塔波寺治伤。这时候，马二打听到洪秀全派密使到佛山与一外号「吼天犬」的人联络消息，巴颜为了要先发制人，便密谋计策，要引出「吼天犬」。一日，华顺在酒楼遇上文茂，二人识英雄重英雄，谈得甚为投契，可惜他们二人也同时向燕秋展开追求。一日，文茂约得燕秋到郊外游玩。自此，二人共坠爱河。另一方面，端木铁民却频向帖家催促婚事，帖政及燕秋俱为此事烦恼。叶名琛为了镇压反清人士起义，便从英商处购得大量火枪，并聘请一洋人卡顿代为组织及训练一洋枪队。一日，华顺在茶寮内，遇上一名北方来的镖师被人追杀，华顺路见不平，拔刀相助，把杀手打退，并带该名镖师回赞生堂医治。该名镖师自称冯本，此行乃保一重要文件交给一外号「吼天犬」的人。冯本表示若他身遇不测，请求华顺助他完成任务，华顺允之。一夜，杀手潜入赞生堂，使调虎离山计支开木人华等。当众人醒悟时，冯本已不知所踪，只在房内留下一滩血迹。数日后，一无头男尸被发现，华顺凭其身上之玉佩而认定此尸体是冯本。华顺顿感此事越来越不简单。