华顺为要找出「吼天犬」，于是向文茂打探。文茂一听之下，大吃一惊，因「吼天犬」即他的秘密代号。但他不敢轻率地表露身份，便派一手下前往接头，却不料在途中遇害。文茂误会是华顺所为，便找华顺算帐。正当二人剑拔弩张之际，冯本突然现身。原来冯本乃大内密马五所扮，其所作所为，是为了引出真正的「吼天犬」。文茂见暴露了身份，便与华顺合攻马五灭口。另一方面，卡顿所领导的洋枪队，在佛山市内持势横行，到处鸡犬不宁。莫阿南及猪肉贵不值他们所为，一日，在茶楼内使计偷走了一名队员的火枪。卡顿获悉此事后，大怒，四出搜查，但无所获。一日，卡顿等人在茶楼内进食，恰巧猪肉贵及发疯康二人也在场，猪肉贵便在酒菜中下药，弄至他们失去常性。卡顿发现此事为猪肉贵所为，便持枪射击二人，二人见势色不对，落荒而逃，卡顿穷追不舍。

木人华与卡顿狭路相逢，木人华怒火中烧，发狂地向卡顿攻击，却不敌，被猪肉贵等救走。原来卡顿乃木人华之杀父仇人，木人华为报父仇，一直耿耿于怀。但梁赞深知木人华武功不及卡顿，为禁止他出外闯事，派莫阿南监视他的行动。铁民又来追婚，燕秋为了断绝他的痴缠，便直接了当拒绝了。铁民大为失望。同时，华宝知道文茂与燕秋的关系后，劝他不应爱上满人，但文茂充耳不闻，继续与燕秋来往。，文茂与燕秋的感情很好，二人结伴同游，华顺落寞寡欢，终日借酒消愁。醉后，与火枪队员发生争执，华顺不敌，被众人侮辱一番，梁赞获悉此事，劝华顺忘掉私情，武功才可更进一步。流浪艺人何源之女何云被火枪队员调戏，发疯康不值，挺身而出，但败于卡顿的火枪，被卡顿毒打一番，在梁赞求情下方获释放。何云有感发疯康相助之恩，悉心照料他的伤势，发疯康因而对何云渐生情愫。

一日，文茂约会燕秋见面，竟被帖政追踪而至，强将燕秋带返家里，并命燕秋断绝与文茂来往。燕秋不忍拂逆慈父，含泪允之。但文茂并不因此气馁，他持聘礼前往帖家求亲，但为帖政所拒，失望而回。何源原来是反清密使，带有密令交给「吼天犬」。他四出打探「吼天犬」，被马二发觉，暗中跟踪。马二跟踪何源数日，仍无所获，在巴颜主使下，便捉何源回衙门审问。何源在危急关头，把密令藏于山神庙内。何源被捕后，受到严刑迫供，但仍缄口不泄露半点秘密。何云为了营救父亲，便向铁民求助。铁民见美色当前，便以纳何云为妾来作打救何源的条件。何云无奈，唯有应承。铁民碍于马二为大内密探，便要求叶名琛出面相助。叶名琛为了对付巴颜，便派出火枪队与马二对抗。此时，何源欲反抗逃走，不料遭杀害。在临终前，何源将密令收藏处告知何云。何云见父亲惨死，欲刺杀铁民报仇，失手被擒。铁民老羞成怒，下令押何云到城门斩首。

当何云被押至大街时，众乞丐拦途挡住去路，发独康趁着混乱，乘机救走何云。他们冒险潜回山神庙找寻密令。另一方面，铁民与卡顿为了追究此事，把众乞丐带回审问，众人受不住严刑拷打，便说出发疯康二人藏身之地。卡顿率领洋枪队包围山神庙。此时，发独康及何云刚找到密令，正想逃去，却发现身处重围之中。何云为了掩护发疯康逃走，中乱枪身亡。而发疯康亦身中多枪，逃往赞生堂。木人华见卡顿的暴戾行为，怒极，欲找卡顿算帐，奈何想不出破卡顿的刀法，于是与华顺等商量，由猪肉贵及华顺出面与卡顿比武，木人华则从旁观察卡顿的刀法。虽然如此，但木人华却始终想不出破解之法。木人华不能再忍受下去，约卡顿于梁赞寿辰之翌日比武。木人华为了不想连累梁赞，在其寿筵上藉词与梁赞脱离师徒关系。众人不明就里，俱对木人华反感，只有莫阿南明白他的苦衷。后梁赞从莫阿南口中知悉真相，便连夜教授破解卡顿的刀法的招数给木人华。

木人华与卡顿在沙滩上决斗，二人由陆上打至水中，连番剧斗后，木人华终以梁赞传授的绝技杀死卡顿。卡顿被杀，叶名琛感到事态严重，派兵四出搜捕木人华，并悬赏通缉他。华顺等为了木人华的安全，便安排他藏身于华宝的红船中，准备随团逃离佛山。与此同时，华顺等想乘机将华宝及二娣二人劝和，谁知二人水火不容，更形僵局。另一方面，燕秋自与文茂分手后，终日愁眉深锁，最后忧郁成病。帖政见燕秋如此情形，亦感难过。后了能和尚知悉此事，便劝帖政不应阻止二人婚事。帖政经过一番考虑后，答允不再阻止燕秋及文茂的婚事。燕秋闻言，大喜，急往会馆找文茂，但文茂却已不知所踪。同时，华顺等为了亲手把密令交至文茂手中，便托众乞丐往寻文茂的下落。后来，发现文茂藏身于贫民窟中，潦倒不已，华顺向之晓以大义，激使文茂再图振作。

文茂从发疯康手中接过起义密令后，心中不禁矛盾万分，因为燕秋亦同时通知他帖政不再阻止他们的婚事，暗示文茂尽快上门求亲。在国仇家恨及儿女私情之间，文茂茫然不知如何抉择。文茂经过深思熟虑后，终决定抛开私情，尽忠报国。他与华宝商量过后，决定召集红船子弟齐返佛山，借义演为名，乘机起义。为了增强队伍力量，文茂更派人到香港购买洋枪。文茂安排好一切后，便往找华顺，托他代为照顾燕秋，华顺闻言，后悔当初让爱之事，文茂始知他的苦心，大为感动。而燕秋被文茂拒婚后，误会他寡情薄义，悲痛不已。马二经过缜密侦查后，终查悉文茂就是「吼天犬」。便带兵前往捉拿文茂。但红船子弟人多势众，马二不敌，负伤而逃。文茂见事被泄，便决定提早起义，但大部分人则认为如此仓猝行事，后果堪虞。众欲打退堂鼓，文茂因此烦恼不已。