一九四八年，台湾音乐家三郎为了逃避与童养媳春子婚事，以及实践音乐理想，自日本来到上海，展开一段追寻梦想与情爱的历程。而风姿绰约的舞国名花－云芳，再 次赢得舞国皇后的荣耀。返家途中，云芳遇到被三爷手下追打的孤女五宝，挺身相救，在照顾。。。

一九四八年，台湾音乐家三郎为了逃避与童养媳春子婚事，以及实践音乐理想，自日本来到上海，展开一段追寻梦想与情爱的历程。而风姿绰约的舞国名花－云芳，再 次赢得舞国皇后的荣耀。返家途中，云芳遇到被三爷手下追打的孤女五宝，挺身相救，在照顾五畆的过程中，触动云芳心中一股微妙的悸动。 在目睹五畆凄惨家境后，只好把五宝留在身边。云芳对五畆的爱怜，像暗夜中的芽，慢慢滋长。

三郎前往音乐学院探望好友秦家保，秦家保要三郎提醒表哥留意局势变化。 云芳悉心打扮、指导五畆表演身段，并引荐五畆入舞厅歌唱，五畆首唱即获满堂喝采，亦在三郎心中留下深刻印象。 云芳五宝宵夜遇歌女红红与男人争吵，云芳告诫五畆莫。。。

三郎前往音乐学院探望好友秦家保，秦家保要三郎提醒表哥留意局势变化。 云芳悉心打扮、指导五畆表演身段，并引荐五畆入舞厅歌唱，五畆首唱即获满堂喝采，亦在三郎心中留下深刻印象。 云芳五宝宵夜遇歌女红红与男人争吵，云芳告诫五畆莫对男人动心。 表嫂向三郎抱怨丈夫的冷落，表示没有爱的女人就像没浇水的花一样会枯萎。

三郎经过舞厅，听闻五宝练唱歌声，自告奋勇替代未出席的钢琴手与五宝练唱，两人默契十足、含情脉脉，云芳不悦下达逐客令。 三郎返家，发现姑姑诊所遭查封，姑姑感叹世局变化。 云芳、五畆为舞厅姊妹淘庆生，众女人微醺中互抒情伤。云芳。。。

三郎经过舞厅，听闻五宝练唱歌声，自告奋勇替代未出席的钢琴手与五宝练唱，两人默契十足、含情脉脉，云芳不悦下达逐客令。 三郎返家，发现姑姑诊所遭查封，姑姑感叹世局变化。 云芳、五畆为舞厅姊妹淘庆生，众女人微醺中互抒情伤。云芳向五宝诉衷情。 云芳带五畆看楼，表示想和五畆有共同的家。 五畆瞒着云芳，前往电台参加歌唱比赛。三郎因为电台徇私舞弊私舞弊内定人选，和评审起争执。电车上，五宝巧遇三郎，向三郎探听比赛结果。

三郎向五畆解释因评审不公，未获录取，五畆得知结果，心伤离去。 王老板赠云芳钻戒，表示求婚，云芳推辞。云芳至三爷家欲为五畆还债，三爷表示握有五畆卖身契，云芳颓然离去。 云芳五宝城隍庙上香，祈菩萨保佑两人不分离。 。。。

三郎向五畆解释因评审不公，未获录取，五畆得知结果，心伤离去。 王老板赠云芳钻戒，表示求婚，云芳推辞。云芳至三爷家欲为五畆还债，三爷表示握有五畆卖身契，云芳颓然离去。 云芳五宝城隍庙上香，祈菩萨保佑两人不分离。 三郎偕秦家保至舞厅访五畆，云芳误会五畆对三郎动情，二人争吵，五畆愤而离家。五宝茫然不知何处去，只好找三郎，请三郎帮她介绍工作，三郎鼓励五宝到唱片公司试试。云芳担忧五宝，见五宝返家，云芳不语……。

王老板要云芳跟他，云芳笑知心人未必是男人。 五畆得知薪水被三爷扣住，顿失希望，欲跳楼轻生，被云芳救下。 三郎心情苦闷，找秦家保闲聊，家保点出三郎是恋爱了，但觉两人不适合，劝他放弃。 牌局上表嫂结识小宋，小宋送表。。。

王老板要云芳跟他，云芳笑知心人未必是男人。 五畆得知薪水被三爷扣住，顿失希望，欲跳楼轻生，被云芳救下。 三郎心情苦闷，找秦家保闲聊，家保点出三郎是恋爱了，但觉两人不适合，劝他放弃。 牌局上表嫂结识小宋，小宋送表嫂返家，表哥见状劝表嫂小心交游…。 三爷到舞厅看五畆演出，云芳要求三爷还五宝自由，三爷开出天价，云芳无奈。 三郎思念五宝，见云芳外出，大胆进入云芳家见五宝。五宝正为三爷之事烦心，三郎安慰五宝，陪五宝散心。

云芳标会为五宝筹赎金，并向王老板开口求助。小宋向表嫂打探家中状况，并向表嫂示爱。 三郎带五畆到唱片公司试唱，唱片公司经理赏识五畆歌声。三郎向五宝表达爱意。 情报人员闯入工厂及姑姑家带走表哥及三郎，姑姑拿出房地契，散尽家财。。。

云芳标会为五宝筹赎金，并向王老板开口求助。小宋向表嫂打探家中状况，并向表嫂示爱。 三郎带五畆到唱片公司试唱，唱片公司经理赏识五畆歌声。三郎向五宝表达爱意。 情报人员闯入工厂及姑姑家带走表哥及三郎，姑姑拿出房地契，散尽家财终于救出二人。表哥怒打表嫂，表嫂始知小宋为情报人员身分。 五畆心系三郎情况，要云芳先去上班，云芳形单影只离去，回首望去，伊人芳心何处？云芳默然……。