1945年7月27日，上海。我党地下党情报人员刘振泉佯装醉酒，把秘密情报转交给接头人王峻如。但是，刘振泉已经被汪伪特务诸正盯梢并逮捕。诸正还意外发现了可疑的熟悉的王峻如的背影：王峻如的公开身份，也是汪伪机关的工作人员，是诸正的同事。 “波茨坦公告”发表了，德军的失败使得在上海的日本侵略者忙乱起来，王峻如所在的汪伪特务机关也高度紧张。王峻如的上司高平、高平的上司乔森会议频繁。高平的太太尉琴年轻的时候与康澜谈过恋爱，现在，她接到了康澜的电话，不由得心潮起伏。 诸正对刘振泉严刑拷打，妄图让刘振泉交代出有价值的情报，但是，刘振泉宁死不屈。乔森授意诸正上报刘振泉己亡。

为了善后，乔森要王峻如为自己连夜加班整理以往的文件。一批从南洋吃了败仗的日本兵来到开设在上海的日本人的军事医院。海军军官小野居然在医院邂逅了自己的初恋情人：院长夫人春子。 受伤的日本兵一起去看电影，却看到了德国希特勒失败的纪录片，十分沮丧。他们离开电影院，闯入日本料理店，与艺妓们喝酒唱歌，以酩酊大醉来麻痹自己。 夜晚，发报员、王峻如的同志恋人宋南化妆以后，去百乐门舞厅上班，她今天的任务是要获得刘振泉交给王峻如的情报，然后，立刻发给延安。但是，王峻如没有来，宋南不由得为王峻如担心起来。王峻如在加班、为乔森整理文件。王峻如意外地从乔森的文件之中看到延安方面急需的有价值的情报。

诸正把自己对王峻如的怀疑报告高平，高平对诸正的话将信将疑，责令诸正必须掌握真凭实据。高平烦心的事情实在是多：向乔森汇报工作被骂；在外面包养情妇，却被情妇骗走大量钱财；妻子尉琴本来嫁给自己就十分不情愿，现在接到旧情人康澜的电话，得知日本人以及汪伪即将垮台，对高平十分冷漠，现在两人更加同床异梦。 高平得知乔森跳过自己让王峻如为他通宵整理文件，感觉乔森对王峻如实在是信任有加，更加不相信诸正的怀疑。但诸正岂会善甘罢休﹖他决定盯王峻如的梢。诸正跟踪王峻如来到百乐门舞厅。乘舞曲响起、灯光昏暗的时候，王峻如机警地把情报放在隐秘的只有宋南知道的机关内。王峻如感觉到有人对自己盯梢，灵机一动，邀请一个舞女起舞并装出神秘交谈的样子，掩护了宋南。

王峻如发现诸正偷偷搜查自己的办公室，于是，略施计策，惩罚了他。诸正并不甘心，通过高平。向乔森汇报了王峻如去看德国战败纪录片的事情，不料，竟然是乔森指派王峻如去看的。乔森命令诸正无论如何一定不能再对刘振泉用刑，并且要刘振泉开口说话。 乔森担心刘振泉万一是重庆方面的人，则自己可以通过他，与重庆方面取得联系，从而为自己留一条后路。因尉琴认出王峻如是自己丈夫高平的同事，康澜得知自己的邻居王峻如竟然在汪伪机关做事情，也是“汉奸”，对他的态度立刻变得十分冷漠、鄙夷。 菜场，老张管理菜场并不容易，要对付三教九流的人，还要面对日本人的巡查。小昆骂老张是汉奸，但内心却对老张充满怜悯。夜晚，小昆梳洗得干干净净，去与美丽的丽莎约会。

乔森感觉到高平和诸正有什么事情隐瞒着自己。高平告诉乔森，诸正怀疑王峻如的真实身份。乔森也认为王峻如可能有问题，但要求高平不要打草惊蛇，要确切了解王峻如的来历，如果是重庆分子，就要拼命拉拢；如果是延安来人，则立刻枪毙。张秘书偷听到乔森和高平的谈话。 高平因为钱财被情妇卷走而闷闷不乐，难于回答尉琴的询问。他带领尉琴来到俱乐部，遇到同样来借酒浇愁的日本军医院院长。之后，高平请尉琴吃饭，不得不承认家里的钱财已经被情妇卷走的事情。尉琴对高平彻底失望。尉琴怀念以前与康澜在一起时义气分发的美好日子。 夜晚，王峻如来到百乐门舞厅，把苏俄即将向日本宣战的情报送了出去。宋南得到情报。康澜也来到舞厅，邀请他喜欢的宋南跳舞。宋南看到诸正也来了，于是，装出与康澜亲热的样子。

作为重庆特务的张秘书知道王峻如不是自己的同党，但现在乔森却怀疑王峻如的身份，张秘书暗恋着王峻如，于是，她在与王峻如的谈话之中有意无意透露出乔森对他怀疑。王峻如决定将计就计，利用乔森想巴结重庆的心理，完成自己的任务。 乔森对王峻如大谈自己“曲线救国”的良苦用心。王峻如在日寇送给乔森过目的文件之中，发现我党的重要人物章先生已经被捕，乔森与章先生是死对头，乔森欲置章先生于死地。王峻如立刻把这一重要情报发往延安。 乔森决定去电影院观看纪录德国人失败、盟军胜利的纪录片，并且指定高平、尉琴陪自己一起看。纪录片对乔森、高平的震憾无比巨大，放映完毕，乔森大汗淋漓，与高平先行离开，尉琴得到机会单独与康澜相处，回忆过去美好的时光。