延安来电，要求王峻如务必想尽一切办法，保护章先生的生命，并且尽最大的可能把章先生营救出来。高平感觉到自己在乔森面前越来越失宠，王峻如乘机安慰高平，帮助高平做走私生意，顺利地把在乔森的文件里面发现的重要情报转交给宋南。 小昆在菜场的纷乱运转之中，居然发现平时对日本人低头哈腰的老张其实对日本侵略者也深恶痛绝。因为经常帮助犹太难民买到紧悄物质，丽莎的朋友们决定请小昆共进晚餐，小昆受宠若惊。 晚上，在犹太隔离区，天空传来飞机的轰鸣。突然，一架受伤的飞机在空中爆炸飞行员及时跳伞。他是大山，盟国空军，他掉落在犹太隔离区。小昆、丽莎和其他犹太朋友立刻把大山围住。大家想帮助大山，但是，日本兵已经来到，并且抓走了大山。

乔森与诸正密谋，决定让刘振泉“越狱”，希望藉此“引蛇出洞”，来确认王峻如的身份。盟国飞行员大山成为监狱里面的英雄，监狱里面，章先生经受日伪的严刑拷打，但宁死不屈。 诸正在押送刘振泉的途中，故意制造车祸，让刘振泉脱逃。诸正又故意把刘振泉逃脱的消息透露给王峻如，和乔森一起，看王峻如会有什么行动。诸正去百乐门舞厅调查舞女，因为王峻如经常在这儿出现，他怀疑舞女里面有特务。 夜晚，小野和松村等日本军官也来到百乐门舞厅，借着酒力撒野。诸正以为这是一批地痞流氓，下令手下与日本人对打。刘振泉乘着夜色来到百乐门舞厅，王峻如也来了。王峻如想救刘振泉。但是，刘振泉突然发现这是阴谋：敌人用他作为钓饵，想找寻出自己的同志。眼看王峻如向自己走来，刘振泉毅然将手抓向电闸，牺牲自己，保护了王峻如。王峻如目睹一切，悲愤交加。

诸正认为王峻如的疑点太多，向高平汇报，说要把王峻如抓起来审问。高平训斥诸正不懂得局势，在这个非常时期只会坏了大事。乔森、高平等人认定王峻如、刘振泉是重庆分子，并积极拉拢王峻如，以便抗战胜利后为自己留一条后路。 刘振泉顺水推舟，默认自己是重庆方面派来的人，告诉乔森，重庆要员听说他们深恶痛绝的共产党人章先生落入乔森手中，重庆方面十分想得到章先生掌握的情报，所以，希望乔森能够诚意合作，把章先生转交给他们。乔森意识到章先生是自己手中的砝码，答应将考虑重庆方面的要求。这样，章先生的生命暂时得到保护。诸正来到舞厅，试探宋南是否有着特殊身份，但是，王峻如和宋南已经改变了接头方法，诸正的计谋没有得逞。小昆乘老张睡觉的时候，偷了他的挫刀和一捆绳索。 深夜，小昆来到监狱外面，先把绳子甩向大山的窗口，再把挫刀吊上去。大山花了九牛二虎之力，终于把铁栅栏挫断，然后，沿着绳子爬下来。但是，他被日本宪兵发现，然后又被捉了回去。小昆的努力功亏一篑。

面对老张责问自己为什么偷窃他的挫刀绳子，小昆无言以对。丽莎也责问小昆，为什么没有把盟军飞行员救出来﹖。小昆有苦难言，只有去找忘年交康澜，向他诉说内心的痛苦。乔森决定彻底调查文件遗失之谜，他关照诸正特别留意王峻如，然而，他们却在高平的文件箱里面发现已经被调包的牛皮袋。 自从知道王峻如在汪伪特务机关工作，康澜对王峻如越来越看不顺眼。王峻如得知小昆为监狱送菜，想从小昆那里得到监狱里面有关章先生的情况。但康澜以及小昆一口拒绝了王峻如。

小昆去犹太隔离区找丽莎，请求她原谅自己没有把大山营救出来，并表示自己愿意再一次去营救大山，但丽莎担心小昆会因此而遭遇危险，因此坚决不同意小昆再去冒险。这一天是丽莎的生日，她愿意与小昆永远长相厮守在一起。 盟军的轰炸机突然飞临上海，轰炸日寇的军事目标。小野拿起机关枪冲上医院自来水塔，向着机群疯狂扫射。监狱里面的大山看到机群，仿佛看到自己的战友，兴奋异常。 犹太隔离区附近就有日寇的军事目标，飞机以及炸弹对准了这些目标。几个犹太小孩在附近玩耍，丽莎为救他们而遇难。 正准备送菜去监狱的小昆得知犹太隔离区附近爆炸的消息，大吃一惊，连忙向犹太隔离区跑去。他要寻找丽莎，希望她没有受伤。但是，丽莎和其他一些孩子已经被炸弹炸死，永远闭上了眼睛。小昆痛不欲生。

原子弹在许多人心里面留下了巨大的冲击：乔森、高平、日本军队医院的院长。他们甚至认为，是美国人在造谣。 老张终于劝小昆跟自己回菜场。日本宪兵突然来到，他们查出是小昆帮助大山越狱的，他们带走了小昆，把他投进监狱，毒打小昆，大山看到，痛不欲生，请求日本人释放小昆，自己情愿被枪毙。老张通过关系，终于把小昆保释出监狱。 为了笼络王峻如，高平主动把章先生的去向告诉了王峻如。而狡猾的乔森却想利用章先生这个筹码，与王峻如所“代表”的重庆方面讨价还价，并辩称自己还不知道章先生的下落。