日本宣布无条件投降，石川少佐在马关据点的部队接到命令，缴械给中央军。八路军386旅李云龙的独立团抢了准备接受缴械的中央军衣服和装备，抢先接受了缴械，楚云飞的部队扑了空。两支部队因此激战一夜，均伤亡惨重。几天后楚云飞部队某营正在接受伪军投降时，再次遭到八路军的包围，国军伪军一起缴了械。其后内战爆发，作为华野某纵队2师师长的李云龙请示调动中野的赵刚来2师作政委。李云龙的部队再次和楚云飞的89师交锋。李云龙带领突击小分队直缴楚云飞指挥部，楚先一步逃离。俘虏的敌人中找不出高层将领，李云龙便让俘虏进行5公里长跑，不久大鱼们就纷纷落网。上级派遣赵刚去政治部，李云龙为了留下赵刚，假意冲动，激将法并没挽留住赵刚。李云龙将俘虏来的军乐队送给赵刚当礼物。司令下令李云龙抢占赵庄，李与楚两冤家再聚头赵庄。

李云龙和具备优良美式装备的楚云飞在徐蚌会战中过招，双方都损失惨重。李云龙派侦察兵夜闯楚军炮兵阵地，摧毁国军的榴弹炮阵地，破坏八枚榴弹炮，俘虏一名炮兵参谋。楚云飞的炮兵参谋被李云龙次日释放，临行前让其捎张战略地图回楚师。炮兵团到位，司令部决定用炮兵阵营换下李云龙的二师。随着援兵的到来，楚云飞的部队节节败退，阵地失守。李云龙找到赵刚，希望赵刚把俘虏军借自己补充兵力，赵刚应允。楚云飞看到参谋带回的地图，形势对己极其不利，迁怒于被俘虏的于参谋，将其枪毙。在歼灭黄百韬的战斗中，李云龙又突发奇想，没有按照既定战略计划，反转部队前行方向直捣楚部队后腰。

李云龙部队误打误撞闯入了敌人74师师部，一通乱打为七纵十纵部队打开了局面，缴获的大量枪支弹药。军用物资被同样通过村子的五师发现，两部队为争战利物资起了争执，李云龙一贯的阳刚作风夺回物资。总部派赵刚接应原来同为燕京大学同学、一直埋伏在国军部队中的特工——黄维兵团110师副师长陈少游，为我军提供军需物资作为后防保障，里应外合，我军一举歼灭黄维兵团，赵刚顺利完成任务归队。李部队穿上缴获的国民军战服与楚云飞进行了最后的对决，两人均身负重伤。李被送往前线医院救助过程中需要输血，o型血的护士田雨主动献血。赵刚闻讯赶到，阻止了听说李生命仍有危险，对医生不敬的李云龙部下段鹏。在病榻前，赵刚对李过去点滴的倾诉让李从昏迷中苏醒，门口倾听的田雨也深深被打动。

病床上的楚云飞还惦念着李云龙，为两人各为其主而无法成为挚友甚至今后无法再相见而扼腕。89师失利，国军80万部队损失殆尽。医院政治处主任罗万春张罗着给护士田雨介绍对象，田雨不从，赌气离开部队要过江。赵刚放心不下李云龙，送来两箱汾酒为其解苦。李云龙对之前的护士阿娟的护理表现出极大的不满，院里决定换田雨为李云龙护理。在悉心照顾李云龙的过程中，田雨和李云龙的情愫也渐渐打开。与此同时，部队给李云龙派来了新的警卫员“小木匠”陈晓春。

王副军长来电给罗主任，他原来也看中了田雨，得知田雨正和李云龙交往后表示要两人公平竞争。李云龙向赵刚倾诉了自己对田雨的爱慕之情。李云龙在罗主任处偷摸喝酒的事情被田雨发现后，李云龙主动上交了“杏花村”。田雨向李云龙倾诉了自己因为罗主任天天给自己介绍首长结婚而不想继续在医院工作的事情，李答应帮她想想办法。王副军长来到医院找小田，三人对峙，罗主任夹在中间费力不讨好。李云龙觉得王副军长眼熟，原来在肃反运动及其后的松云岭战役中曾经有过交往。王副军长自知在当年的运动中理亏，不再敢纠缠田雨。

李云龙给赵刚写了一封信，希望部队胜战后两人还能做搭档。全医院的人都看出了李云龙和田雨的非正常护理关系，只有田雨还天真的以为两人不过是好朋友。李云龙的病基本痊愈了，打算出院出院之前李云龙向田雨摊牌，希望田雨能一起走并嫁给自己。田雨经过半个小时的深思熟虑，只求李云龙尊重自己父母的态度。李云龙到田家拜会其的父母，希望征得二老同意。鲁莽的李云龙和书香出身的田雨父亲产生了分歧，夺门而出，在院子里自行罚站以表决心。