梁美美从美国回来后，开了一家美珠唱片，开幕时民哲带花去致贺。美美对他说，她以前是李永俊老板的歌手，而民哲父亲也是在那里做事，两人像兄弟一样亲密。她叫民哲回去转告其父，她已回来。

一来为了对父亲的报复，二来为了实现自己当歌手的愿望，善才和细娜加入了梁美美的美珠娱乐公司，正式成为歌手。于是善才和细娜与民哲和细娜以前的对头正式展开一场竞争。在艳秀的教导下，民知不再跟以前的朋友混在一起，而是很积极的去学习画画，发挥自己的所长。民哲和艳秀看到她现在的样子都非常高兴。他们一起去为民知庆祝。而善才却在家里等了艳秀一晚。善才决定自己搬出来住。一天，善才看着小时候艳秀送给他的那幅画，突然灵感而至，创作出《HEAVEN》一曲。

李成春因为一些事情把助手大骂了一顿。不服气的他敢怒不敢言，在酒吧喝酒，正好碰到梁美美。美美故意勾引他，想骗他说出当年善才父亲死的真相。victory公司以美淑的主打新歌抢先推出，受到大家的好评。作为反击，美珠娱乐公司也迅速以细娜演唱的《HEAVEN》作出反击。并以最绚的舞台和舞蹈赢得众多的掌声。

民哲的父亲知道民哲和艳秀的关系后，非常生气，他认为孤儿出身的艳秀配不上民哲，于是他瞒着民哲，对艳秀说，我不会同意你跟民哲在一起。他逼艳秀离开他们家。艳秀听了非常伤心，但为了民哲，她默默收拾行李。民知知道艳秀要走，觉得很难过，可是她没办法抗拒父亲，只好告诉哥哥。民哲对父亲的做法非常愤怒，他决定向艳秀求婚，永远跟她在一起。

民哲把艳秀带到一个酒店房间。艳秀推门一看，整个人呆住了。原来一个用很多很多玫瑰花摆成的大大的心型就在房间中央。民哲拉艳秀走到心型的中间，跪下来，从花心中拿出一个精致的蓝色绒盒，把一只钻石戒指放到艳秀手中。大家听到这个消息都替艳秀开心。民哲故意把这个消息告诉善才，善才听了，心痛不已。细娜想安慰他，但善才再次拒绝她。

善才跑去找艳秀，想阻止她。但艳秀说，她爱的是民哲。所以她要跟他结婚。即使父亲不同意，民哲还是执意要和艳秀结婚。他们相约一个日子独自举行婚礼。成春的助手去偷公司将发表的新唱片，被民哲的手下当场发现。民哲要处置他。助手以告诉民哲当年的那个秘密为交换条件，企求民哲放过他，不然他就把这个秘密宣扬出去。民哲非常震惊的听到原来善才的父亲是父亲杀死的。善才母子，沦落到今天这个寄人篱下，受自己和妹妹无理对待都是父亲的错。

身穿礼服、头戴花环的艳秀和几个好朋友在礼堂等待民哲。可是民哲迟迟不来。善才悄悄的站在礼堂门外，痛苦的望着里面满脸幸福表情的艳秀。民哲拖着疲惫的脚步来到教堂，正好看到善才黯然离开。他望着善才孤独的背影，觉得是自己抢走了他的一切。他站在教堂门外，竟然没有勇气走进去。

民哲非常痛苦，觉得自己欠了善才母子，而艳秀是他唯一可以补偿给善才的。于是，他向艳秀提出分手。艳秀苦苦哀求，可是民哲不能把真正的原因告诉艳秀，只好狠心抛下艳秀离开。艳秀伤心欲绝。

成春的助手在美美的煽动下，暗中带着录音机去找成春。成春责问他为什么把当年的事告诉民哲，两人争吵起来。所有的对话都被录下来。民知看到大哥和艳秀非常痛苦的思念对方，故意约他们出来，但是民哲还是狠心的不理艳秀。善才到学校找艳秀不果，来到她家，意外的发现艳秀病得非常厉害。善才连忙把她送到医院。民哲接到通知赶到医院，看到善才正痛苦的在旁边看护着艳秀，民哲连忙避开。细娜和娜罗赶到医院。娜罗看到艳秀昏迷中还叫着民哲的名字，大骂民哲。善才这才知道民哲和艳秀分手，生气的冲去找民哲，狠狠的打了他一顿。

成春的助手把录音带交给美美，美美把它给善才听。善才不敢相信自己所听到的，而梁美美又在一旁逼善才为死去的亲生父亲报仇。善才心里一团乱，他回家要带母亲离开，被民哲阻止。善才恍恍惚惚的又来到医院看艳秀。细娜把善才的事告诉大家，艳秀听到，才明白民哲要离开的原因。她去找民哲，希望挽回，但是这时民哲已经决定要离开。

娜罗把艳秀带到机场，让她跟民哲再见一面，但是民哲最后还是没有答应为艳秀留下来。艳秀伤心之下，把民哲给她的戒指投入了池中。这时，民知接到电话，知道家里出事了。原来成春的助手在美美的支持下，召开记者会，公开当年的秘密。大批记者涌到李家，而善才的母亲因不堪承受这个残酷的事实，自杀身亡。善才、艳秀、民哲知道后，火速赶回家中。