马浪荡和朱寡妇将美云骗到妓院。恰逢日本兵来妓院抓“花姑娘”。马浪荡 趁乱逃走，朱寡妇被日本兵杀死。美云及阿桃被日本兵抓走。王家佛堂内，德贤问林老太太，宅子里闹鬼是否因为自己没善待美云遭到 老天爷报应， 林老太太反问她是否真的卖掉美云，正说时 窗外一记炸雷，顿让 娘俩心惊肉颤。日本兵在一座空院内对美云、阿桃施暴，恰好德轩、王淑如和张教官张贴抗日标语时 路过此地。经过一番 殊死搏斗，德轩等人杀死日本兵救出美云。 德轩劝美云 回家，并告诉她林老爷已去世。 青莲黎明时把德贤家的玉雕花瓶拿去换大烟土，神色慌张让国一、定玉生疑。 马浪荡溜回德贤卧室，内心感觉愧疚的德贤要他快去把美云给找回来，马浪荡称美云已被日本兵带走。德轩送美云回到王家， 德贤当着众人演戏，称自己不 该草草把美云嫁出去， 德贞讥讽姐姐虚情假意。祖善对美云施虐，被国一看见，国一怒打祖善，引得德贤不悦。 德轩悄悄溜回来看望林老太太，被祖善发现。
