南云用脱身法潜伏在尼姑庵。 特务村鼠疫流行，有人还因此死亡。一时间人心惶惶。梅香来迎接黄飞虎和龙飞，他们三个商量哗变，取得了山寨的控制权。三人再次约见神秘三号。 肖克的会议在开着，根据了解的情况，范围缩小到梅山县是特务山寨。南云的特务身份进一步确定。 肖克来到叶蕾家吃饭，叶蕾的爸爸叶枫和妈妈都非常殷情地款待他，肖克走了以后，爸爸开玩笑问她，你是不是和他谈恋爱了？叶蕾满脸通红地否认了。

双方协商在河边交换叶蕾和龙飞，肖克听了一下子火冒三丈，立刻带上龙飞来到山里。这时候他才意识到，原来叶蕾在他的心里已经是那么重要。 我公安已做好战斗准备，在人质交换后，大部队上山围剿特务将他们一网打尽，大部分特务被抓，只有龙飞、梅香和黄飞虎在逃。 龙飞跟着黄飞虎、梅香等四人来到山洞，龙飞趁大家睡觉时，下了他们的枪，龙飞明确告诉黄司令和梅香他是公安，梅香愤怒而去，黄司令被龙飞押着回到指挥部，肖克终于明白龙飞的立场，他向龙飞伸出了双手。 部队押解黄飞虎回城，途中遇冷梅，黄司令中弹身亡。枪是梅香开的，梅香自己也受了伤。梅香死在了他爱的人龙飞的怀里。 龙飞回到公安局。 三号是谁？梅花组织还没有彻底消灭，梅花组织的三级行动是刺杀我军重要将领，这个行动的危害最大。这时梅花组织找到了隐藏的南云，为了掩人耳目，南云杀了弱行尼姑，她开始行动了。 肖克和龙飞也来找南云，但是他们来晚了一步。

在回去的路上龙飞问肖克是不是在和叶蕾谈恋爱，肖克脸红了。肖克晚上送叶蕾回家，问她觉得自己怎么样，叶蕾幸福地笑了。

但是叶蕾发现了自己的妈妈朱娜的鞋上沾满了他们在山洞里看到过的蝙蝠屎，心里对她产生疑问。

把家里厨房里的很多东西都拿到公安局去化验。发现家里有密写药水。法医告诉她这种东西不是老百姓过日子用的东西。

朱娜原来也是冒名顶替的。

叶蕾拿着那堆从家里拿来的一些化学药品回家，不小心药水打湿了自己的衣服，回到家才发现自己的肚皮上竟然也有一朵梅花。她五雷轰顶，痛苦之下准备去找肖克，路上白薇把她拽到油菜花地里，告诉她，她们都是白敬斋的女儿，她们是亲姐妹，叶蕾痛苦万分，只好对着天空连发数枪。

叶蕾急切地见到肖克，扑在他的怀里，把埋在心里的一切都告诉了他，肖克坚持叶蕾是无辜的，叶蕾坚决要求监视朱娜的任务揽了下来。

叶蕾在家中继续着对朱娜的侦察，终于发现了她的秘密，叶蕾的家里的一堆照片里发现朱娜原来就是旧报纸上的登载过的刘吉祥，她的身上纹着一朵梅花，朱娜果真是特务，她正吃惊的时候又亲眼看见父亲叶枫竟然亲手勒死了朱娜，不仅朱娜是特务，连她非常崇拜的父亲也是坏人，她感到情况的危急。叶蕾马上打电话给肖克，但肖克拿走电话时对方却已挂断了。

肖克觉得不妙，赶到叶家，但空无一人，只看到地上的朱娜的照片，叶枫却假悲痛报了案。

原来，叶枫就是三号，他见朱娜暴露，便抢先一步将她杀死，免除了后患。他决定不惜一切代价重组梅花组织，为反攻大陆做好准备，因此才冒险暴露自己，绑架白蕾，要挟白薇。

空军作战会议隆重召开，可是肖克在会场里却忽然发现了白蕾的身影。就在海军将领们向着白蕾的方向走来的时候，白蕾则随着一声巨响化成了一道灰烬。这又是叶枫的罪恶之举。

白薇约见三号叶枫，告诉他他梦寐以求的梅花图就在自己的身上。叶枫果然如约而至，用特制的药水将梅花图显影。白薇则把叶枫引到江边的悬崖旁，诱惑他说出了自己当年潜伏大陆，赢得信任，出卖白敬斋，驾祸黄飞虎的全部事实。

最终，白薇与叶枫同归于尽，用自己的生命为自己父亲和妹妹报了仇。而龙飞和肖克也终于得到了全部潜伏特务的名册－－－梅花图。

龙飞和肖克立功受奖，他们保卫了国家利益。