马小翠在歌舞厅当服务员，结识了年龄相仿的坐台小姐小芸，二人很快成为好友。马大帅在城市里流浪，碰到"瞎子"拉二胡，演变成马大帅卖艺，最近被城管罚款。维多利亚广场的老板吴总看上了马小翠，拐弯抹角向范德彪打听马小翠的情况。范德彪点破吴总的心思，亦喜亦忧，希望吴总认真对待马小翠。马大帅晚上蹲"票房"，白天街头卖艺，过程中认识了一群流浪的孩子。范德彪追求阿薇，每天送去一束鲜花，弄得阿薇莫明其妙。玉芬继续受到前夫牛二纠缠和威胁，而生到城里寻找马大帅的念头。