大家劝乌苏拉不要相信那个男人，说这是比阿特设下的圈套。可乌苏拉被爱情冲昏了头脑，听不进去大家的劝告。侯爵离家出走，大家焦急万分。乌苏拉找到情人，得知了整个事情的真相。她难过又懊悔，提出与情人分手。