平平因為頑皮、被媽媽罰不准再碰光碟遊戲，被艾牙仔鼓動一同逃家，誰知竟被惡霸「庫斯」一起騙進虛擬世界，拿來當人質、迫使黑皮前來相救而伺機消滅他。安安和平平的同學們為了尋找平平、也來到蘑菇森林，誰知森林中有一個凶險無比的迷宮，除了有永遠走不完的小徑外、還有層出不盡的古怪人物，使得妞妞著急的不知所措，最後在驚險的鬥智之下逃出了森林。與此同時，黑皮和燈炮老師、露西老師一起來到了庫斯的總部，在一群朋友的幫助下，終於打敗了庫斯，救出了平平和艾牙仔。