周冠忠的部队接到上级的命令，要守住阳山和宜昌的通路。就在部队扎营休息的时候，周冠忠的部队和一队学生为了挣抢打水而发生了口角。连生去处理，可学生们因为国民党部队战斗的不力而愤怒，说什么也不肯让士兵们先打水，士兵们举起枪，连生命令到谁都不准开枪，并命令士兵们撤下去。枪声惊动了周冠忠，学生这边也惊动了周祖康。周祖康和周冠忠父子军中见面。父子夜话，第二两人即要分开，父子相拥。部队准备迎战，周冠忠含泪目送父亲带领着学生们徒步上路。 重庆周家院子里的防空洞完工，却被吴国喜霸占，吴国喜继续骚扰敏柔，敏柔忍无可忍拿出连生临走时留给她防身的手枪，吓得吴国喜连忙陪不是。顾玉秀看着气得发抖的敏柔心疼的抱着敏柔哭起来。

周汉英的空军学校又要撤退到昆明去准备，眼看着就要和雨婷分开，汉英向雨婷求婚，两个人申请了结婚并得到了教官的批准，婚礼还未结束就接到命令，马上撤离。汉英把赵蔓君的地址给了雨婷，让她以妻子的身份去找自己的家人，跟他们在一起，他就放心了，汉英只在雨婷的脑门上轻轻吻了一下就分别了。汉英知道此去必死，不想拖累雨婷。朱今墨醒来看到三丫，由于高烧他认不出三丫，三丫说了救他的过程，朱今墨模糊的意识到自己会连累三丫，于是让三丫离开，还没说完就又昏迷了过去。重庆的雾季过去，日本空军做好了对重庆大轰炸的准备。灾难从天而降，日本飞机准备侵入重庆上空，开始了罪恶的五三五四轰炸。雨婷到了重庆分配到了和三丫一个医院当护士。三丫则忙着打听朱今墨的高烧和伤怎么才能治好，但是消息是朱今墨需要的药品盘尼西林很稀有，她根本没能力搞到，更何况军统的特务还在找朱今墨，三丫无奈，只好从护士那里拿了些酒精和碘酒。

　太阳放晴，人们心情很好，陈婉仪却因为晒被子的事和吴太太打了起来，被顾玉秀拉开。郭富才去值班，得到通知，日本飞机的飞机来袭，就快到重庆上空了。郭富才满街忙着跑警报，却无人理睬。开糕点铺的伙计居然开着玩笑，让街道上的孩子批发面包去防空洞卖。1939年5月3日上午9时，日本海军航空队45架中型攻击机从武汉机场起飞，直扑重庆而来。 正午时分，涂有血红圆盘标志的45架日机，携着震天动地的声浪飞临重庆上空。 第一声爆炸后，人们慌乱了。四处奔逃。

吴太太和儿子女儿想进防空洞却因为被吴国喜锁住了进不去，小宝在混乱中为了一把玩具手枪而被炸死。吴太太拚命去救儿子，腿也受了伤。赵金龙背着母亲跑到山上，赵蔓君拉在后面，赵金龙背起母亲不管她，就往一座水塔下跑，赵老太太斥责儿子，让他去救姐姐，赵金龙只好去找赵蔓君，刚拉着她到了山上，眼见一颗炸弹飞向水塔，水塔倒了，压死了很多人，赵老太太受了重伤，赵金龙也被炸晕过去了，赵蔓君与家人失散了。 晚上，吴太太拖着被炸伤的腿抱着儿子的尸体痛哭，并把责任都怪罪到了虎子身上，要周家偿命。吴国喜痛失儿子，抱着儿子的尸体去找个坟地。雨婷在医院忙着抢救被炸伤的人忙了一天，晚上护士长让她回去休息，明天再继续工作，雨婷请假想要去找自己的婆婆赵蔓君及家人。

街上的人们都还没有安静下来，猜测晚上日军还会不会来，都不敢睡觉，也不敢生火做饭，继续找能栖身的地方。顾玉秀让老郭带上伤了腿的吴太太和她女儿细妹，大家一起上山准备躲避空袭。路上顾玉秀想起赵蔓君，和敏柔去找赵蔓君和她的家人。不想却碰上了雨婷，知道雨婷是周汉英的妻子，赵蔓君回家，看到被炸毁的房子，一下晕倒了，顾玉秀背起赵蔓君一起上山。山路上都是逃难的人，周祖康带着学生们帮助老弱上山，撞到了顾玉秀等所有人。一家人在这种特殊境遇中相遇，一时不知道说什么，周祖康让顾玉秀领着家人先走，他会回来找他们，匆匆带着学生们离开。吴国喜在山上埋完了儿子，坐在坟前抽烟，意外地发现了一个被炸毁的防空洞，里面有很多药，居然有盘尼西林，他庆幸老天有眼，儿子指给他一条生财的路，扛着药下山，正好遇到三丫，三丫看到了盘尼西林，眼睛都红了，请求吴国喜分给她一盒，吴国喜不给她，两人打了起来。

　雨婷和周家人在山上过了一夜，顾玉秀很喜欢雨婷，因为自己不是周汉英的亲生母亲，也就不会是雨婷的婆婆，于是把雨婷当做了自己最小的女儿。三丫看着病危的朱今墨不忍，于是又去求吴国喜，最后用自己的身体跟吴国喜换了三支盘尼西林。第二天清晨，起雾了，群众们认为敌机不会再来了，开始下山，周祖康找到家人，要大家一起回老屋去，赵蔓君还不想让顾玉秀和吴太太他们回去她的家，但周祖康打断了她。三丫找雨婷帮忙，谎称自己家里人受了伤要注射盘尼西林，雨婷考虑后，决定晚上去帮三丫的家人注射。朱今墨高烧不退，雨婷给朱今墨找了针，听到他在说胡话，叫着柔儿快走。她告诉三丫，如果朱今墨今天没有醒过来那就没希望了，这是朱今墨生死攸关的一天。

黄昏时分，三批27架日本轰炸机再次袭渝。市民慌忙开始跑警报，周祖康和家人还没有好好团聚，就急急忙忙安排好家人避难，自己则不放心学生又出去了，敏柔也跟着父亲一起去了。这一次的轰炸，更加干脆，精确，直接，也更加疯狂，一发发炮弹像长了眼睛，准确投向了重庆的建筑、街道，码头、银行、剧院、学校、教堂、寺院，甚至行人，更是一场惨无人道的无区别轰炸，一场名副其实的空中屠杀，重庆市区郊区所有的建筑设施不论军事目标还是和平设施全在轰炸之列----

转眼之间，火焰染红了山城夜空，全城到处一片叫骂声、哭喊声、敲打声。周祖康义愤填膺地冲着日军的飞机咆哮着。吴国喜一家本来躲进了周家挖的防空洞，但因为轰炸猛烈防空洞被炸塌了，吴国喜一家逃出来吴国喜带着吴太太和女儿细妹慌不择路的逃着。轰炸终于结束了，周祖康和敏柔回来，雨婷因为担心周家人也回来看看，大家坐在一起。周祖康看着顾玉秀一家人很感慨，赵蔓君很不高兴，周祖康看到雨婷问是哪位。赵蔓君拒绝承认雨婷是自己的儿媳妇。周祖康关切询问了雨婷和汉英相识，并得知雨婷的父亲就是救出周冠杰的罗看守。周祖康和顾玉秀都十分感激。

　赵蔓君因为郭富才的口误叫了她一声二太太而打了郭富才一个耳光，其实她一直担心在周家的身份，让周祖康一定给她一个说法，周祖康十分愤怒，与赵蔓君吵了起来，赵蔓君冲出了家门，顾玉秀急忙让程婉仪去追。吴国喜一家回来便找老郭算帐，说他是故意把防空洞挖得不结实，就是想害死他们一家，并要轰周家一家人走。周祖康看到吴国喜这么无赖立即叫来警察，狠狠教训了吴国喜，并要赶走他，吴国喜跪下求情，更惹怒了周祖康，他讨厌动不动就下跪的人，吴国喜吓坏了，顾玉秀替吴国喜求情，让他们留下了。顾玉秀动了恻隐之心，再加上吴国喜主动让出占了的三间正房，知道他们也没地方去就留下了他们。

赵蔓君在外游荡了一天，无处可去，到处是死人，触目惊心。程婉仪和郭富才在废墟中找到赵蔓君，赵蔓君死要面子还是不肯回去，程婉仪和她大吵。吴国喜把房子腾出来，可是赵蔓君的房间和顾玉秀的房间该去那个让周祖康犯了难，最后还是和老郭挤在一个屋子里。朱今墨醒过来，才知道重庆遭到了日军的空袭，几乎被炸平了，他让三丫扶着来到江边，看到脚下燃烧的城市，想到自己出师未捷身负重伤，让重庆人受苦，放声大哭。三丫看朱今墨醒来，匆匆回到医院才知道婆婆被炸得重伤，而赵金龙也气急败坏的找她好几天了。三丫见到病床上的婆婆，心疼又内疚。

面对重庆人民遭受的苦难，中共中央批示八路军总指挥朱德，副总指挥彭德怀以八路军全体参战将士的名义给重庆人民发来慰问电，并将以新的军事行动打击日寇的残酷暴行，南方联合社会界组织集会、游行，以凝聚民心，表达绝不投降，抗战到底的决心，轰炸后的重庆人民在废墟上集会，实业家们表态，绝不屈服，绝不搬迁，绝不休市，周家人参加了集会。赵母的腿开始化脓，赵金龙心里着急，得知盘尼西林能救老人，问在医院工作的三丫有没有办法，三丫听到盘尼西林这几个字，心惊肉跳。

　赵母伤势不断恶化，发起了高烧，三丫急在心里，赵母强烈要求回家，就是死也要死在家里，赵金龙哭着把母亲背回了家，三丫跑去江边洗绷带，遇到吴国喜，吴国喜想再次轻薄三丫，被三丫打了一巴掌，跑开后，吴国喜却在她身后叫他还有盘尼西林，三丫再次停住了脚步，不由自主的跟着吴国喜来到仓库，想和吴国喜换两支药。正赶上出来找三丫的赵金龙，看到三丫和吴国喜拉拉扯扯，上来就和吴国喜打，正赶上吴太太来，四个人扭在一起。吴太太拽着三丫和吴国喜回周家，要好好教训三丫，赵金龙也不救三丫，跟着去吴家也要知道是怎么回事。

吴太太对三丫又打又骂，三丫冲进周家屋里喊救命，正吃饭的赵蔓君看见三丫，明白发生了什么事，三丫又羞又急，昏了过去，赵金龙和赵蔓君两姐弟相见。 三丫醒来，赵蔓君怒斥三丫，三丫羞愧难当，跑出周家寻死，周家人追了出来把三丫劝回家。顾玉秀安排老郭去把赵母接来同住。赵金龙也跟着一起去把母亲接到了周家。顾玉秀热情招待给他们一家，赵蔓君却不领情，数落赵金龙没用，气得赵金龙要背母亲离开，顾玉秀拦住，赵蔓君正好找到了不用领情的借口，告诉顾玉秀赵家人是顾玉秀愿意留下的，跟她赵蔓君没关系，也别想她会因此给顾玉秀低头，顾玉秀愤怒地告诉赵蔓君，她留下赵赵家人是因为大家都可怜，她这个家谁都缺，就是不缺赵蔓君！赵蔓君有些害怕了。

晚上雨婷回来，见到三丫，十分意外，赵金龙想让雨婷帮忙弄点盘尼西林，雨婷刚要说出三丫能弄到的事，被三丫阻止。雨婷觉得奇怪，找敏柔打听赵家都有什么人，并说出了当时给朱今墨注射时的情景，朱今墨嘴里喊着“柔儿”，敏柔一惊，第二天一早起来就找三丫，三丫已经早早出门去看朱今墨。朱今墨伤势已经能下床走路，但根本不能公开露面，三丫表示愿意帮他的忙，无奈朱今墨只好请三丫帮他给林老板送信。

照相馆里，林老板和项南方正在焦急地寻找朱今墨，警报再次响起，三丫到了兴恒照相馆，正赶上敌机再次轰炸，三丫亲眼看见兴恒照相馆中了弹，大声叫着林老板往里冲，赵金龙却从身后冲了出来，拉住三丫追问林老板是谁，两个人拉扯着。警报解除，三丫往家走，赵金龙跟在后面纠缠不休。轰炸中生活变得艰难，赵金龙浑浑噩噩，一个人吃光一家人的饭。赵母很过意不去，命令金龙出门找活干，赵金龙一不想受苦，二他还在怀疑三丫，说什么也不肯去，一步不离三丫，也不让三丫出门。

三丫再次去找林老板，被跟踪而来的赵金龙拽回家，刚到家门口碰上了吴国喜，吴国喜当着赵金龙的面公然调戏三丫，赵金龙去求赵蔓君给他点钱单独出门过日子，赵蔓君却大骂赵金龙无能，赵金龙与姐姐吵了起来，赵蔓君打了金龙耳光，赵金龙抄起扁担要与回国喜拚命，却被吴国喜吓了回来，赵蔓君一声不响抄起扁担朝吴国喜打去，情绪全部爆发，打完后又与顾玉秀恶吵，周家乱成一团，混乱中，赵母咽了气juqing365.com，死前拉着顾玉秀的手，请她无论如何原谅赵蔓君。顾玉秀十分伤心。 赵金龙因为母亲的死悲痛欲绝，跑去找吴国喜做最后的了断，吴国喜面对红了眼的赵金龙说出了实情，他前面给过三丫三支药，赵金龙眼睛都红了，到处找三丫。三丫为婆婆的死深深自责，雨婷劝三丫，问她是不是因为把药给了别人，心里自责，三丫突然想起朱今墨委托的事儿还没有做，于是冲出家门去找林老板，林老板受了伤，三丫冲进来，送来了朱今墨的消息，走出照相馆时，赵金龙正冲过来，拉起三丫就往赵家废墟走，一定要说个明白。朱今墨在家门前看到这一幕，情知不妙。