泰德觉得自己开始发福，动员大家去健身房一起健身。巴尼居然是健身房的常客，因为他经常去那里鼓励肥胖的女孩，等到她们瘦下来的时候就开始泡她们……马修找了一个很性感的女健身教练，但这个女教练十分严格，马修开始吃不消。吃醋的莉莉也找了一个英俊的男健身教练，男教练的工作是增强莉莉的柔韧性，但马修有点不喜欢她们训练的动作。马修训练完以后全身都发痛，但他很怕自己的教练。莉莉帮马修打电话给他教练开除了她，并且还骂了她几句。结果第二天马修被训练得更惨。最后大家发现泰德一直在训练时偷懒，泰德原来是最怕健身的一个。最后众人决定以后再也不去健身了。

巴尼找来三张内衣秀排队的门票，准备带上马修和泰德去泡妞。但巴尼前段时间被一个和自己发生过关系的老女人洗刷，状态不好，连续几次失手。巴尼开始垂头丧气，连西装都不穿了……但视性为一切的巴尼最终还是在那个老女人身上找回了自信.