夜总会里，潘盈盈的风头不抵新人。后台，与新人争风吃醋起来，不想对方竟然是亨利带的人。潘盈盈更是不依不挠了。新人果然凌厉，对潘盈盈动起了手脚，两个女人在后台撒泼。前台没有人唱歌了。慌乱之中，阿英被经理推上了前台。没想到阿英的歌声获得了好评，尤其是她唱的那些老上海的歌，很受欢迎。经理来跟阿英谈愿不愿意每天来驻唱，阿英拒绝了。
潘盈盈晚上来阿英这里借住，亨利找来，却不是为了潘盈盈。亨利是急着来找唐腾，他做地产生意出了问题，找唐腾帮忙救急，阿英说唐腾去南洋还没回来，亨利只能另想办法。
裁缝铺里，一直没有旗袍生意，桂香接的来料加工的活，别人拿来了样板，小毛看了，做工那么粗，不肯做，却被桂香责怪。小毛说他有旗袍没有做完，拿出一件给阿英做的旗袍，桂香拿起剪子把旗袍剪了，说来香港是为了阿英，做旗袍是为了阿英，他陆小毛眼里还有没有这个家？以后都不许阿英上门，小毛第一次看到桂香发那么大的火。
阿英放心不下唐腾，打电话去南洋那边，却是冯丽接的电话。阿英问起唐腾，唐腾说冯纪昀过来了，在和他谈工作，冯丽陪在一边。
阿英被潘盈盈拉去银行办事，结果却碰到了冯纪昀从银行出来，阿英想起唐腾的话，心里疑虑不已。
唐腾那边，在冯丽的帮忙下，他找到了另一个厂商，双方谈得很融洽，对方设宴款待他，他喝多了，第二天醒来，发现冯丽躺在他身边。唐腾很惶恐，冯丽却很坦然，好像什么事情都没发生一样。
潘盈盈找阿英和小毛帮忙，说要搬家，阿英问她怎么了，她说她和亨利离婚了。可是搬家却是帮亨利搬，原来亨利的地产生意失败了，但房子早就是潘盈盈的名字了。亨利无处可去，正好小毛他们隔壁有个屋子空着，亨利先搬了进去。阿英说潘盈盈是不是太无情，潘盈盈说人有的时候只能自己帮自己。
小毛店里的生意开始好起来了，潘盈盈搭上了一个开赌场生意的豪哥，豪哥夜夜捧场，拿百元大钞扎成花牌送给潘盈盈。潘盈盈带着全夜总会的姐妹来做旗袍，因为来的客人大都是以前上海的老板们。豪哥帮潘盈盈把夜总会买了下来，潘盈盈当上了老板娘。
阿英闲着无聊，潘盈盈就撺掇她去夜总会唱歌，阿英起先不肯，后来有一次林太太他们聚会也定在那里，阿英又上台去唱了一首，大获称赞，慢慢地阿英有时候也晚上去唱歌玩。潘盈盈就给她个红包。小毛听说阿英去唱歌，每天晚上都去捧场。豪哥那天带来一个朋友，是这一区的华人总探长，叫邱哥，邱哥很喜欢阿英的歌，阿英免不了为了潘盈盈应酬应酬他。
阿英接到唐腾电话，说还有两天回来，就去给唐腾买了个手表当礼物。
冯丽突然提出早走一天，唐腾没在意，到了香港，冯丽开车把他送到了夜总会门口，唐腾问为什么，冯丽说阿英现在是这里的红歌手，很多人捧场的，听说买她出台宵夜的人可多了。冯丽走了，唐腾将信将疑地进去，发现阿英果然登台唱歌。