旷美娇在学校举办晚会的当天被日本人绑架，旷美娇的父亲旷熏风将其救出。并且当日把新娶的三姨太林惠仙带回家，介绍给旷家大太太邱景如和二太太邱景幻。之后不久，美娇在戏园演出时初识了想找他拍画报的潘雨亭的儿子潘安。潘安的行为遭到旷熏风的拒绝。

旷美娇在学校的拍卖会场再次见到潘安，并且因他买画时的言论对其产生好感，而对美娇爱慕的徐晋卿对此事非常嫉妒。之后不久，潘安通过校长同意为旷美娇袁寒雪和桃金梅拍照片。

　程亥和旷熏风达成合作意向。旷美娇和潘安在拍照过程中互相爱慕，此事引起潘雨亭的注意。旷家人也觉得有些异常，旷熏风让幻要多注意美娇。

旷美娇的母亲邱景幻得知潘安与美娇交往非常惊慌并且极力阻止。徐晋卿带袁寒雪和桃金梅去六国饭店玩结识了作家叶凡，桃金梅求叶凡帮自己找声乐老师。当晚，桃一夫告诉金梅家谱的事情。而袁寒雪告知母亲自己有了喜欢的人。

旷美娇和潘安继续在交往，邱景幻坚决反对。徐晋卿因为告诉程亥货轮炸沉的事情后差点被程亥枪杀，在极度伤心之下与同病相怜的袁寒雪发生关系。

潘安从父亲口中得知旷美娇是自己的妹妹，静静离开美娇。而美娇不知原因，很是失落。邱景幻偷偷私会潘雨亭。