美娇向张国文表达爱意，张国文却只把美娇当妹妹。苏曼带着黑衣人去旷家搜查张国文的下落，林惠仙把张国文藏在自己卧房，躲过一劫。美娇借用开记者会的机会送走张国文。叶凡来找小雪表白爱意，被小雪拒绝。苏曼用潘安威胁，让潘雨亭去日本人安排的集会上演讲，集会当天，潘没有到场。

苏曼抓了潘雨亭，潘安和苏曼谈判，苏曼让潘安把《二桃杀三士》的版权卖给日本人开的武德书局，潘安只好去求叶凡，叶凡无奈答应。潘安撞破冯洽和苏曼勾结的事，被冯洽在教堂枪杀。叶凡决定去参军之前，告诉美娇潘安冯洽所杀。程亥得知旷熏风与日本人合作，带人到旷家要杀徐晋卿，被袁秀英拦下，袁秀英说出小雪所生的孩子是徐晋卿的。程亥只好放过徐晋卿。美娇给小雪的孩子取名叫袁明。

徐晋卿买了玩具来看孩子，被袁秀英拒之门外，只把玩具带进屋。旷熏风去医院检查得知自己根本不能生育，美娇也不是自己的亲生女儿，万分震惊。叶凡给程亥送了一封信，告诉程亥冯洽跟日本人合作的事，程亥一怒之下杀了冯洽。袁秀英忽然死去。

美娇为了帮张国文买抗生素药品，答应跟徐晋卿结婚，小雪知道这个消息后很痛苦。而徐晋卿的深情却不能打动美娇，只换来美娇的冷嘲热讽，徐晋卿心灰意冷，终于决定放弃美娇，与小雪和女儿一家三口生活在一起。美娇和张国文提着药来到小雪家，小雪让张国文藏在自己家。金梅来找小雪却意外发现了一瓶抗生素药，以为小雪生病了，于是拿回家问父亲桃一夫。黑衣人来到小雪家搜出了那批药，抓走张国文，小雪被黑衣人杀害，徐晋卿万念俱灰，把袁明托付给美娇，决定去参军。

美娇去金梅家告之小雪死了，却发现原来是金梅间接害死了小雪，美娇痛苦万分，打了金梅一个耳光，夺门而出。程亥带着自己的部下投靠了二十九军。金梅跟苏曼回日本，美娇去火车站送金梅，两人抱头痛哭。战争开始了，美娇去战场上找徐晋卿，徐却不愿意跟美娇回来，美娇只身返回，却碰到奋勇杀敌的程亥，程亥告诉美娇旷熏风是汉奸，美娇不敢相信。程亥壮烈牺牲了。

美娇回到家中质问旷熏风，旷熏风承认自己所做的事，但都是为了美娇。美娇不肯原谅旷熏风，旷开枪自杀，林惠仙也自杀殉情，美娇后悔万分。徐晋卿在战场上牺牲。邱景幻回到北平找潘雨亭，发现潘雨亭已死，在潘家上吊自杀。邱景如为了忏悔自己一生所犯的罪孽，削发为尼。火车上，苏曼被金梅刺死，而金梅和母亲也被黑衣人杀害。美娇捐出了旷家几乎所有的财产来支持抗战。毕辉和叶凡都战死沙场。1945年，中国坚持8年的抗战终于胜利了。美娇带着袁明来到墓地，在墓前放了一束束鲜花。