李汉超带着大车店的大老板子们去索菲亚教堂认尸，王一民来大车店找李汉超得知此事。玉旨雄一接到电话得知共产党自首，命小原赶到广场。小原将李汉超带到刑讯室，看到罗世城奄奄一息。玉旨一郎来到索菲亚广场，冲洗过的地面还有血迹，玉旨一郎捡到一粒空弹壳，他发现了静立的王一民，教堂的钟声中，王一民流着热泪。王一民求玉旨一郎去保回被捕的罗世诚，玉旨一郎认为罗世诚应该吃一点苦，王一民警告他，落入宪兵队手里，罗世诚可能会有生命危险，玉旨一郎坚定地认为，罗世诚最多也就是判半年刑役，让他吃吃苦也好，不想去解救罗世诚。。柳絮飞找何亦萍，求何亦萍去救罗世诚，何亦萍嘴上答应。王一民将石玉芳、小超安置在雪梅家。王一民答应小超要救出李汉超，叮嘱小超不要对外人说自己。卢秋影找柳絮飞，要她帮忙，因卢守全一心爱恋柳絮飞。柳絮飞说她要救罗世诚，顾不上卢守全了。警察厅里，玉旨雄一亲自劝降，罗世诚抓铁链欲击玉旨雄一，被当场杀害。柳絮飞求何亦萍救自己的弟弟。何亦萍提出条件，要跟柳絮飞结婚，柳絮飞无奈中答应。

何亦萍来找秦德利，说他可以劝罗世诚悔过，在牢里见到了罗世诚的尸体。何亦萍回去后，撒谎说警察厅答应释放，柳絮飞很感动。警察突然开进学校，玉旨一郎组织警察进校，秦德利说明要搜查共产党，玉旨一郎命令学生操场集合。玉旨一郎亲手书写“罗世诚”三个大字，要学生在台上举着，以示对罗世诚的哀悼，玉旨一郎主持师生悼念罗世诚。枪口下，王一民敢于上台，说罗世诚的无辜，警察与师生仇恨更浓。秦德利马上追查与罗世诚知近的肖光义，指定玉旨一郎和王一民前去搜查肖光义的宿舍。肖光义处境危险。玉旨一郎和王一民搜查肖光义的箱子，王一民藏起了肖光义的一些剪报和书刊，玉旨一郎视而不见。操场上，秦德利和警察紧张地等待，玉旨一郎和王一民把肖光义和罗世诚的衣箱带来，玉旨一郎当众宣布，肖光义没有问题，肖光义不再紧张。秦德利无奈地只能让警察撤出学校。音乐教室内，教员们沉默静坐。玉旨一郎指责王一民，对罗世诚疏于管理，再强调全校师生不许参加政治活动，处分王一民。玉旨一郎去警察厅追问，是谁打死了罗世诚，秦德利诉说事实，玉旨一郎漠然而退。何亦萍找柳絮飞参加自己的生日宴会，且在宴会上对柳絮飞陈情。孔庆繁来见罗世诚父母，报告罗世诚死讯。王一民去罗世诚家，见玉旨一郎进去。玉旨一郎留下钱。王一民对罗父称赞罗世诚英勇。王一民离开罗家，玉旨一郎拦住他，两个人有一场争执。玉旨一郎对王一民讲述自己的家事，两个人有所知近。王一民说，他和玉旨一郎能够成为朋友。何亦萍在生日宴会上宣布与柳絮飞订婚，王一民匆匆赶来。

王一民闯进婚礼现场，见到柳絮飞和何亦萍订婚，见此情景，无奈而退。玉旨雄一劝玉旨一郎帮卢守全找医生治病。何公馆，何亦萍卧室内，何亦萍对柳絮飞说罗世诚之死，柳絮飞骂他是骗子，痛哭。王一民上班，在胡同内看到肖光义等人，用麻袋套玉旨一郎，痛殴玉旨一郎。玉旨一郎集中全校师生，宣布处分肖光义等人，开除肖光义。王一民劝说玉旨一郎，玉旨一郎不肯听他。柳絮飞回家诉说与何亦萍订婚，欲救罗世诚，母女痛哭。玉旨一郎见卢秋影，谈自己的苦恼，约卢秋影去文庙烧香。卢秋影告诉玉旨一郎自己的心愿，祝愿家人平安。玉旨一郎说他没许愿，怕他的愿望不能实现。玉旨一郎对卢秋影描述自己期望的家庭。卢秋影深情地对卢守全说小时的儿歌，卢守全还是疯癫。大冢医生等人提出治疗方案，卢运启闯入会议室，绝不同意卢守全去日本医院治疗，卢秋影与卢运启有争执。何亦萍要重新演戏，追随日本人。柳絮飞跟王一民谈自己的苦闷，王一民劝她离家去北平。柳絮飞把父母送走，卖掉房子，准备离开哈尔滨。玉旨雄一派人追查李汉超同伙，捕捉车老板子，拷打李汉超，李汉超笑，他不再胆小，用尽酷刑，李汉超不招，玉旨雄一决定送他去北方医院，以引诱共产党来救。玉旨雄一命令小原，逼迫卢运启为日本人工作。关静娴和王一民见面，商谈营救李汉超。

王一民找柳絮飞，告诉她，她父母根本没到北平，柳絮飞忙去找何亦萍追问缘故。大冢医生带人进驻北方医院，强行建立神经科。何亦萍把柳絮飞带回家里，柳絮飞呆若木鸡，发现父母又回到她卖掉的房内，且被人监视。柳絮飞与何亦萍在江边发生争吵，何亦萍软硬兼施，控制了柳絮飞。报章上又登出北方医院设立神经科，卢守全成第一个病人，卢运启怒吼，去接卢守全。卢守全回家，卢秋影仔细照顾他，卢守全还是只能记住柳絮飞。玉旨一郎与卢秋影见面，卢秋影痛哭失声。玉旨一郎要求玉旨雄一不要插手卢家的事，玉旨雄一答应撤回日本医生。玉旨雄一亲自来到卢家拜访卢运启。卢运启与玉旨雄一谈粮食加工，卢运启答应玉旨雄一，满足哈尔滨需求后，可以供给北满、南满铁路工人粮食，要把合同拿来给他看。卢运启悄悄来看卢守全，老泪纵横。卢秋影查房，对李汉超有好感，很敬重他。关静娴对石玉芳讲李汉超，说救李汉超。小超偷偷走出家，要去关东军司令部找李汉超。发现小超没了，石玉芳、关静娴、雪梅四处寻找。小超被赶回关东军司令部门前的小原抱进了司令部。小超告诉小原，要见爸爸。玉旨雄一和小原坐在一起，两个人哄骗小超，询问关静娴，问王叔叔是谁，小超不肯说，小原带小超去见李汉超。

小原用小超威胁李汉超，卢秋影看到。王一民赶到北方医院，小原已经带走小超，卢秋影告诉王一民情况。王一民赶去雪梅家，劝石玉芳、关静娴快走。小原带特务寻找到雪梅家，并团团包围。雪梅掩护石玉芳、关静娴，王一民赶来接应。雪梅牺牲，石玉芳发现小超在摩托车上，狂奔、追赶，被日本特务带走。王一民和关静娴只能撤离。关静娴向29号报告，要马上行动，救李汉超家人。小原带着石玉芳见李汉超，说服李汉超叛变。病房内，李汉超与石玉芳深情相拥，小原趁机再度威胁李汉超。小原奉玉旨雄一命令，将李汉超和家人关押在一座小楼内严密看管，劝李汉超关爱家庭，变节投敌。李汉超和石玉芳打定主意，只要能救出小超，宁肯牺牲。玉旨雄一来小楼看望李汉超，当场逼问，让李汉超出卖组织，李汉超与他针锋相对，玉旨雄一冷冷地命便衣，当着李汉超、小超的面打死石玉芳，小超痛哭。玉旨雄一命警察将李汉超和小超分别看守。李汉超被带回医院。王一民和29号、关静娴接头，决定马上行动，救出李汉超，关静娴求卢秋影帮忙。

玉旨雄一猜到共产党会来营救李汉超，嘱咐小原看紧点，趁机将共产党一网打尽。卢秋影利用带李汉超看x光片的机会，安排关静娴与李汉超见面，商议通报营救方案。王一民去木帮找周游，决定营救李汉超。李汉超按方案向小原报告，要带人出院抓29号。王一民、周游等人赶到医院。葛明礼的哑巴司机老杜，也就是29号也开车赶到医院。关静娴带着人，推着手术车，车上躺着王一民。手术车被推进一间病房，王一民闪身进入厕所，关静娴等人贴在病房门里等待。李汉超与秦德利、葛明礼等人走出病房，从走廊走过来。在走廊上，李汉超让小超去上厕所。一便衣抱着小超进厕所，王一民解决了便衣，把小超从窗口顺出去。29号和另一警察接住小超，王一民把小超藏在车上，嘱咐他，绝不能出声。警察便衣去厕所寻找小超，发现地上死尸，葛明礼命令把李汉超推出病房，关静娴等人的病房门大开，从病房内冲出，双方枪战。周游在医院院内开始攻击。王一民冲进来，开枪掩护关静娴。王一民抢过李汉超的手术车，关静娴躺在一辆手术车上，被推出，警察以为是李汉超，前去追击。王一民把李汉超从厕所内送出。关静娴飞身而起，激战。秦德利发现踪迹，回头找，只见空手术车，不见李汉超，追踪王一民。29号开车带着李汉超和小超走了。关静娴、王一民撤走。卢秋影被特务用枪逼住，坐在医院办公室内。日本宪兵赶来包围医院。一少佐打电话向小原报告，李汉超被救走。哑巴司机老杜把李汉超和小超放下，开车回到医院。卡车停下，周游等人大呼痛快，而王一民坐在黄包车上，没有声音，胸腹满是血迹，因枪伤而昏死。关静娴伏在身上痛哭。玉旨雄一开会，命小原去木帮，要他们交代出共产党，否则就消灭木帮。玉旨一郎注意到王一民没来上课，开始关注王一民。关静娴找到卢秋影，卢秋影和关静娴乘车来到木帮为王一民做手术。正做手术，小原率日本车队赶到木帮。周游命把卢家的车开走，小原赶来与周游在木屋外对话。木帮兄弟不动声色，随时准备动手。