宝子劝说柳云轩为日本人做事，可柳云轩想的是让宝子引出日本鬼子……柳云轩和紫苏买粮食和药品送到抗日前线。楞娃不理解为什么要为八路军花钱做事。大太太知道宝子当了汉奸，把枪口对准了宝子，宝子也举枪对准了她……大太太很无奈。她让跟随她多年的旺才投奔柳云轩，自己则走了绝路。大红回到了柳镇。得知宝子当了汉奸，大红恨不得一枪毙了他。

已是八路军师长的袁先生和一批受伤八路军战士住进了柳家庄园。紫苏、大红、二红忙碌着照顾伤员。柳云轩又一次听袁先生讲解时局，心里豁然开朗。袁先生带领伤员们撤出了柳家庄园时，赠与柳云轩一块匾，表彰柳云轩为抗战所作的贡献。大龙和小凤领着学生们拉走家里的钱财支援抗战。楞娃带人围住他们，哭喊着不让学生们把钱拉走，还把枪口对准了大龙。柳云轩赶来，派柳松林护送学生们上路。

楞娃想离开柳云轩。他要二红跟他一起走，被二红拒绝了。他偷了大院的财物离开了柳家庄园，半道上被柳云轩抓获。柳云轩要杀楞娃，大红为楞娃求情。楞娃答应杀鬼子戴罪立功，唐景杀日本鬼子被捕将公开处决，柳云轩带着人马与日本鬼子枪战，救出了唐景。这两个生死之交的兄弟拥抱在一起。宝子带日本鬼子来扫荡柳镇。柳云轩和唐景疏散了柳镇的百姓，留下了掺有剧毒的食物。日本鬼子被毒死一片。

大红想说服宝子回头是岸，宝子却把大红、二红绑了起来。楞娃赶来，宝子把枪口对准楞娃，要他们说出柳云轩的去向。楞娃带着宝子去找柳云轩。他把敌人引进了柳云轩的埋伏圈后，拉响自己身上的炸药，柳云轩和宝子狭路相逢。紧要关头，大红将自己的小手枪扔给了柳云轩。柳云轩对准宝子开了一枪，唐景和柳松林带队伍冲上去，战死在日本鬼子的枪弹里。袁师长带八路军赶来对鬼子发起攻击。柳镇，阳光灿烂。柳云轩和百姓们欢送一队八路军新战士，跟着袁师长走向新的战场……