励因第三者一事失去了不少补习学生。秋劝励开补习社吸纳学生，励不想有负担而拒绝。秋私下替励印宣传单张派发，成功吸引新学生，于是找地方作补习地点。秋积极帮忙，更明言希望二人合作办补习社，励终接受秋为合伙人。补习社正式开张，秋与励各司其职，合作融洽。单向冬表示双不喜欢冬与乐太投契，要冬疏远乐。冬在街上遇上受伤的乐，自告奋勇揹乐回家时被双遇见。双为看管冬而到补习社补习，更对励评头品足。秋乘机向励提议改变补习社形象；励终尝试改变形象及以生动的方法教学。

秋决定实现多年来的愿望，重考会考。励在餐厅内再遇Vincent，二人言谈甚欢，Vincent更主动向励拿取联络方法。秋偷偷安装摄录机在励的班房内，以便助他温习会考课程。研助柱解决问题，二人关係反而有改进。励发现摄录机后大兴问罪，得悉理由后主动替秋补课。柱看见励的海报，按捺不住到补习社外等候她；秋以为二人复合，但励明言不会。双约会冬，单要求冬哄回爱妹，冬不想好友反目只好照做。但冬终忍不住向双说出对她没有爱情的感觉。单见冬伤害妹妹，最终两好友陷入冷战。励收到Vincent送的花，秋鼓励她应与Vincent约会。　

伟安排秋往相亲，秋拒绝；伟指秋喜欢励，但秋又否认。励得知相亲之事，特意陪秋相亲。浩带兴看柱的展销会，兴高兴看到柱的改变，更误会柱与研已和好。浩趁机提议把柱调离杂务科。双的朋友代双找乐晦气，冬出现把乐带走，二人也感到互有好感。乐向励坦白，励以过来人身分劝解乐。冬收到双自杀短讯但发现只是恶作剧。双见冬不理会自己又重施故技，单在寻找妹妹时被车撞倒伤及嵴骨；单竟把一切归咎于冬。柱重新得势后想与励复合，浩劝兄长打消此念头。柱找励时遇上秋，柱指秋多次破坏二人关係，是因秋喜欢上她。　

日国柱直指锦秋喜欢家励，所以在二人关系间作梗；锦秋才醒觉自己喜欢上家励，更在梦中向家励表白。家励约锦秋见面，锦秋误会家励想问他暗恋之事，但家励只关心他能否考好会考。国柱的展销会成功后信心大增，向振兴提出新方案；振兴以为国柱已改变对他更为信任。国柱见振兴重用自己，随即展开对锦秋的报复行动。 沛冬在球场上乱踢球误伤队友，被锦秋狠狠大骂一顿。锦秋将特训营内拍摄的片段交给沛冬看，沛冬决心振作起来到医院找亦单，但亦单仍不理会他。家励在街头碰见亦双，见她遇上麻烦把她收留；家励通知亦双父母，得知他们只关心亦单的病情而忽略亦双。亦单不肯做物理治疗，沛冬不肯放弃好友，硬拉亦单到物理治疗室。锦秋向亦单说三人能成为基谨三宝全因团结，而这种力量能克服任何困难，亦单与沛冬终冰释前嫌再次成为好兄弟。 国柱招兵买马成立新球队对付「基谨精神」；他更用银弹把俊曦罗致到新球队。振兴决定把主席之位交给国柱，国浩不满也不能反对。「基谨精神」与国柱的球队作赛，国柱到场观战，被锦秋发现他就是新球队的班主。比赛中有球员受伤，锦秋在没有后备的情况下顶替出场。

浩知柱为报仇连兄弟情也不顾，于是决心支持球队争取打上甲组。秋的相睇对象到球会见他，秋借此向她表示二人没有发展机会；伟指秋为励而拒爱，秋忙加否认。奔父亲敬豪刑满出狱，更决心不再与黑社会为伍，奔与月大感高兴。胜在补课时突然向明示爱，励劝明给胜明确的答桉；明拒绝了胜，秋偷听二人的对话觉自己与励距离甚远。励为球队约柱见面，更明言已放下两人感情；柱不肯面对现实，对秋更不满。奔家的茶餐厅遭黑社会捣乱，奔被人拍下照片；柱表示不会再赞助球队。辉向励借钱，秋得悉后立刻替家辉找到买家，励感激。

妍见柱为励伤心，特找励见面；励向妍表明已对柱死心，反劝妍争取回丈夫的爱。秋因球队没有赞助而节衣缩食，励预支补习社分红给秋度过难关。冬在公园遇上伟的旧友，更听到他说伟并非自己的亲生父亲，最终气得离家出走。冬险被车撞倒，幸得曦出手相助并带冬回家。浩到「基谨精神」把积蓄交预秋以让球队能运作下去。球队欠球员参赛，流氓律师MK辛愿意充当球员让球队参加比赛。柱游说冬离开「基谨精神」，幸冬得乐提点，明白伟对自己无私的奉献。秋到柱的公司接回冬，更因气上心头打伤柱。