秋找MK辛助他打官司，辛要求秋不要认罪。励为秋之事找柱，柱坦言要励放弃补习社；励感秋真心为补习社尽力，决定签下退股书让秋不用坐牢。秋看到励的退股书后决定认罪。法官同情秋的遭遇判他缓刑，柱气愤离去。柱要自己的球队输掉比赛，令球队可与「基谨精神」碰头，以阻止他们升上甲组。励与Vincent一起时常提起秋，令他觉得励对秋比自己更着紧；Vincent怕失去励急着向她求婚，但励指没有心理准备而拒绝；Vincent指她心有所属。励回家时向妹妹们说出已分手之事，两位妹妹齐指励喜欢的人是秋。

「基谨精神」与柱的球队比赛，形势紧张；秋自荐落场，更为博罚球受伤，单自告奋勇上场比赛；最终「基谨精神」胜出成为甲组球队。黑社会中人到茶餐厅找豪麻烦，原来豪前手下乌蝇在外四出惹事。奔无辜被打伤手，豪忍无可忍下与蝇划清界线。柱在酒吧买醉时遇上蝇，柱酒后胡言要补习社消失，蝇信以为真收下金钱后到补习社放火。冬与伟指秋喜欢励，秋决心自拍录像向励表白，励感动又心甜。三宝与胜到补习社温习，秋亦回到补习社找励，不约而同发现有人放火；蝇胁持秋后，把众人绑起。秋与蝇纠缠间秋受伤昏迷。