小韻仙在戏班子里的状况岌岌可危，老板娘认为无非是公子哥始乱终弃，小韻仙既没靠山又演不好戏，还不如把她卖了，也好换点钱来，小姐妹们纷纷劝她赶紧逃跑。小韻仙夹着小包袱就跑，到了街上却不知道跑向哪里，从来都是陆少爷来找她，她不知道去哪里找陆少爷，也不知道陆少爷的家。她站在南京路上，差点把交通都堵塞了。警察盘问后，让戏院来领人，老板娘气急败坏，一边罚跪，一边责打着小韻仙。

戏院找来了荣安，认为陆少爷与此时有关，是否能赔钱了事。事情能用钱解决，天恩当然愿意，荣安代表陆少爷签了字，黄灿灿的金条让老板娘大喜过望，小韻仙赎回了自由身，她的本名叫周素琴。周素琴感谢荣安，荣安说这是陆老爷交办的，你应该感谢陆家。周素琴问及陆少爷，荣安让说陆少爷最近有事，让她耐心等待。

解决了一个麻烦，却有另一个麻烦。多出了个周素琴，陆家如何处置？天恩原未想纳妾，只想让周素琴有个住处，可这在陆老爷看来是另置偏室，陆家门风，绝不允许。

姚芷英生了双胞胎，汪家一片喜庆。本来陆家要来给天恩提亲，因为莲君忙于照顾嫂子，只能暂等。天恩陷入左右为难之中。无奈之下，天恩只得去和母亲坦白。陆夫人了解儿子，为了不影响莲君进门，她让大顺收拾房子，暂且让周素琴居住，但严令不许声张，不许让莲君知道。

天恩无奈中告诉了素琴莲君的存在，素琴晕倒在天恩的怀中。

汪莲君终于要成为陆家的新少奶奶了，她试穿着洁白的婚纱，内心充满了美好的憧憬。

周素琴知道自己的命运后没有吵闹，只是胆怯地哀求着天恩，别不要她，她愿意做妾。

结婚前夕，天恩烦躁不安，荣安也安慰天恩，天长日久，莲君知晓了也会原谅的，毕竟，是有原因的，况且莲君聪明颖慧，会处理好这事情的。此时他们在一家舞厅里，秦燕笙也和一个研究中国文化的外国老教授光临舞厅，天恩和秦燕笙在舞厅里擦肩而过，他们都感觉到了对方，但都以为是错觉。

喜庆的鞭炮声响起来的时候，周素琴正在小旅店里苦捱。直到天恩和莲君去了莲君的老家宁波回门，小顺才接她去陆宅。

周素琴正式拜见了老爷和太太，陆夫人和老爷对她没有丝毫好感，她机械地随着小顺去了自己的房间。可是莲君带来的丫头小喜看见了周素琴，她连忙跑去安济堂，将天恩有妾的讯息告诉了汪华和姚清风大夫。

姚先生和汪华来到陆家，陆正波并未否认，还一直批评天恩的用情不一，但表示陆家上下对莲君都极喜爱，极尊重，姚老先生和汪华见木已成舟，只能摇头叹息。此时天恩和莲君到了宁波，莲君的父亲娶了后母，出于对母亲的感情，莲君对后母态度冰冷冷的。莲君连父亲再娶都认为是对母亲感情的背叛，天恩想起家里的周素琴，不仅又害怕、又担心。回上海的轮船上，天恩本来想和莲君说起素琴的事，可是却被莲君岔开未及出口，等到回到上海，小喜已经等在码头，说汪华有要事相商，要莲君先去安济堂，莲君只好去了。等待天恩的，会是什么呢？

莲君从哥哥口中知道了情况，莲君的第一反应是，离婚。

天恩迅速赶来，要和汪华谈谈。汪华当然是指责，这和天恩想的，完全不一样。天恩觉得自己的所作所为是有苦衷的，他也是一片好心，结果却没人理解。天恩来到莲君房中，莲君百感交集，觉得自己的婚姻太过草率，现在想来，其实对天恩他并不了解。天恩嘴笨，想说的话说不出口，又不太会说，连解释都没解释清楚。

陆夫人担心中来到汪家，她和莲君说了许多贴心暖心的话，听莲君说要和天恩离婚，陆夫人大惊失色，她留着泪挽留莲君，希望莲君不要离开陆家。莲君终于回心转意，她善良的天性让她不忍看见陆夫人重新倒下，离婚风波总算过去了。但是，莲君其实在内心里做了个决定，她告诉天恩，从此她单独居住，和天恩有夫妻之名，无夫妻之实。

安济堂的张洪大夫其实一直心仪莲君，只是莲君对他没有感觉，莲君每天上班，对张洪的关切漠然以对。

秦砚给莲君留下个包裹，打开一看，却是秦教授给她的结婚礼物。莲君去找秦砚，想听她讲解婚姻的意义，未及开口却已泪流满面。

天恩努力改善和莲君的关系，但是莲君并不回应。时刻等着天恩的周素琴百般示好，却难以换得天恩的笑脸，三个人谁都不开心。周素琴知道自己在家庭中的地位，她主动给莲君织着一件毛衣，天恩对她这种低三下四的讨好非常不满，大声的训斥着她。但是天恩无处可去，周素琴倒是让他轻松，他觉得家里和莲君带给他的全是压抑，就只能经常来找周素琴坐坐。可是，周素琴却夹在其中成为大家的麻烦，只能狠心把天恩关在门外。

一年以后，安济堂经营有方得以扩展，成立了另一处中西医结合医院，大家推举汪莲君主持新医院。一天，天恩带素琴去西餐厅吃饭，却意外地看见了正在陪朋友吃饭的汪莲君。天恩略带尴尬地跟莲君打着招呼，却更意外地发现，莲君的朋友居然是燕笙。燕笙带莲君回到自己的寓所，两个人谈起这个尴尬的巧合，只能感叹造化弄人。天恩回到家中，刚才见到秦燕笙的一幕让他几乎不能相信他一直牵挂的燕笙会出现在他眼前，他冲动地要去找燕笙，可周素琴看到他又要出去找一个陌生的女人，非常恐惧，哀求天恩不要抛弃她，让她跟着一起去，激怒之下，周素琴冲出屋子，在暴雨中摔倒了。

周素琴病了，莲君听说了，便去看望她，给她诊病。而此时的天恩却来到燕笙的家中。他万语千言却有无从谈起，只坐了几分钟，就只能告辞了。天恩走出燕笙的住处，心中涌出无限的感慨。

燕笙对周素琴无微不至的照顾，即让周素琴自己感动，也让天恩感动，可他几次想和莲君谈谈，可莲君却没有给他机会。

莲君和燕笙深入探讨爱情，燕笙说天恩其实就是因为被宠惯了，所以他在每个人心中都是弱者，所以他和周素琴的关系并非不检点的男欢女爱，而是他在周素琴那里找到了强者的感觉，被人需要，有时候是人生活的动力。莲君似懂非懂，但她明白，天恩一家远比她想象的复杂。

东北的皇上要当满洲国皇帝了，蒙古王爷也投靠了日本人。天恩的外公和舅舅等人是追随王爷的，时局之变让陆正波唏嘘不已。溥仪要求所有的皇亲国戚去长春参加他的登基典礼，陆家当然不可能去。

不久，日本人挑起了卢沟桥事变，战争爆发了，消息传来，陆正波激愤不已。紧接着，荣安又带来了舅舅已经被日本人所杀、姥爷关进牢房的消息，天恩悲痛万分。日军进袭上海，飞机和炮火呼啸而来，繁华的街头顿时一片狼藉。安济堂的医生患者纷纷跑出去躲避，但姚清风老先生却非要留下来，他舍不得自己工作了半辈子的地方，宁死也不愿意离开。不幸，老先生罹难了。天恩惦记着燕笙，他闯进燕笙的家，想要带燕笙去个安全的地方，但燕笙拒绝了。燕笙希望天恩成熟起来，像个男人一样有所担当，天恩不知道自己该干什么，一脸的茫然。

秦砚教授在广播电台里呼吁民众奋起抗日，痛斥日寇的暴行，天恩停了燕笙的讲话心潮起伏，他去找正在写史志的陆正波，恳请父亲让自己参与誊稿，也算是为抗日做出自己的贡献。陆正波听说发表讲话的是从前的燕笙，非常感慨，也为天恩能主动要求做事而高兴。

中西医医院收治了许多中国守军伤者，汪莲君忙碌着，连姚芷英都放下幼儿，前来工作。秦砚等社会名流的呼吁，让社会各界纷纷行动起来，他们捐钱捐物，投入了抗战的洪流。

陆夫人知道上海陷入战火，让天恩告诉姥爷和舅舅，局势危急，不要来上海，天恩叫下人搪塞母亲，含着眼泪告诉父亲舅舅和姥爷的消息，陆正波第一次知道噩耗，震惊万分。

秦砚在继续呼吁，她奔走于各个场所，宣传抗战，终于被汉奸盯上，中了黑枪。她被送进莲君的医院抢救，莲君和天恩都悲痛万分。

汪华、莲君等人非常担心特务探听到秦砚在医院的消息，想出了一个办法，对外宣布秦砚抢救无效已死，消息传出，一片大哗。

天恩回到家，发现周素琴在哭泣，原来她听了广播，正在为秦教授伤心。原来多天来她一直在听秦教授的广播，深为这个坚强的女性所激励和感动，听到她的噩耗不免伤心起来。及至听说秦教授没死，直向天恩要求去医院照料秦砚，做一点事。莲君答应了她，姚芷英由衷夸赞莲君做人宽宏，有肚量，竟能容忍天恩的前妻和小妾，莲君说周素琴想做有用的人，我理应支持，对天恩，我只当他不存在。

上海战事吃紧，日军已经逐渐攻占城边，守军溃败，民众都在担心着日军屠城。陆正波觉得租界可能要好一些，嘱咐大顺吧租界的房子打扫好，让亲友市民逃难时可用暂且安身。秦砚已经醒来，为了配合，她留守加护病房，但仍然关心着局势。