土匪赵秀才把杨六郎的古地道变成了自己的匪巢，并下令让飞天虎去周庄抢粮食。飞天虎秘密向武工队汇报了这个情况。飞天虎等土匪到周庄准备抢走村民要交给日本人的粮食，周仲德出现制止，为了确保皇军的粮食安全，周仲德愿意借给土匪一百石粮食作为条件。赵秀才取走周仲德一百石粮食后又来到后土庙要把粮食都带走，王凯欣冲出制止险些被土匪调戏，芦秀花及时赶到解围。芦秀花与赵秀才叙旧攀谈，无意间秀花抽出赵秀才的枪控制了整个局面。武工队出现与土匪拼搏保护粮食。燕子为了保护李昆仑受伤，土匪被武工队赶出了周庄。次日计一彪带队到周庄收粮食，粮食顺利的被日军带走。武工队在计一彪的必经之路假扮土匪袭击了皇军的粮车，同时捕获了计一彪。

武工队假扮土匪把计一彪抓起来，故意说出赵秀才和飞天虎的名号然后放走了计一彪。计一彪带着假消息回到军营向上岛次郎汇报。李昆仑带着抢回的粮食挨家挨户给村民送回，送到周仲德家时竟遭拒绝，周仲德不要粮食，说粮食留给武工队，其实是怕日本人报复被牵连。栓儿无意识地把武工队送回粮食的事情和老师雪儿提起。此时日军找到了赵秀才的匪巢，日军全副武装进攻匪巢。李昆仑为救飞天虎也来到了匪巢，飞天虎为了得到赵秀才的信任执意留下来帮助赵秀才脱离困境。飞天虎假扮赵秀才逃出被日军抓获，日军为了找齐丢失的粮食对飞天虎严刑拷打。李昆仑带着夜猫、燕子去匪巢决定救出飞天虎

李昆仑和夜猫潜入被日军占领的匪巢，想把飞天虎就出来。李昆仑找到被打晕的飞天虎，计一彪突然出现打乱了昆仑救飞天虎的计划。计一彪暴打飞天虎伪装在一旁的李昆仑看不下去了，开枪引开计一彪。计一彪带队追赶李昆仑。李昆仑在古地道中遇到同样是来救飞天虎的赵秀才，两人暂且撤离了古地道。李昆仑和赵秀才合作，赵秀才救飞天虎，武工队找粮食。李昆仑让赵秀才交出了古地道的地图让燕子带回周庄搬救兵。古地道中李昆仑和赵秀才顺利救下飞天虎，但未逃出地道就被日军发现了，遭到围堵。赵秀才带着飞天虎顺利逃出，李昆仑和夜猫为了找粮食被困在了古地道中。燕子带着武功队员进入古地道坍塌处，开始营救队长。李昆仑将最后的手榴弹引爆炸塌了粮食库的入口，把日军堵在外。燕子一侧和李昆仑一侧对挖终于解救了李昆仑和夜猫，顺利逃出了古地道。当日军挖通了粮食库时昆仑已经逃出。并炸塌了整个粮食库，日军再次失去粮食。

燕子受风寒在周嫂家修养，李昆仑来探望。燕子想趁着两人独自相处的机会向队长表达自己的真实心情，王凯欣正好找来送给李昆仑一个枪套，两人的一举一动都看在了燕子的眼里。被王凯欣冷落的周财旺借酒浇愁，在街上把雪儿看成王凯欣差点将其非礼，路过的李昆中英雄救美把雪儿安全的送回了家，两人由此突生好感。日军收到奸细的情报，得知在匪巢炸毁粮食的不是土匪而是武工队，而且武工队就在周庄。日军召集队伍来到周庄抓武工队。燕子因重病没能和武工队一起离开周庄，留在了周嫂家里。日军在周庄进行了彻底的搜查，全村的人都被赶到广场上。上岛次郎确定武工队在周庄所以下令逼出武功队，首先把村民芦秀花等推下井底，接着虐待水娃。人群中的燕子实在忍受不了日本人的恶行走了出来。

武工队围魏救赵袭击炮楼引走周庄的日军，燕子为了救水娃暴露身份当场被日军杀害。对于燕子的牺牲武工队认为周庄武工队行踪的暴露是因为除了内奸，武工队暗中开始了调查。计一彪再次到周庄收粮，要求还是原来的数目。周庄的村民无法承担又无法抵抗，李昆仑提议联合其他乡一起向日军展开进攻，村民们积极响应。此时一个陌生人来到周庄，他挨家挨户的乞讨一切行动被武工队盯着。原来他就是与内奸接头的人，在武工队抓住他的时候他自尽，武工队还是找到了内奸嫌疑人——雪儿。雪儿认为被武工队侮辱上吊自尽，赶来相救的昆中带走了雪儿。武工队鉴于雪儿的自杀把怀疑转移到周财旺身上，决定找到周财旺查清楚。周财旺料到武工队会找上他，早就逃出周庄，找不到周财旺的武工队加重了对他的疑虑。

李昆仑代表武工队来向雪儿道歉，表示不再怀疑雪儿。武工队计划劫粮车，而日军也在精心计划如何让劫粮车的武工队陷入圈套。计一彪带着队伍来周庄收粮返回的路上果然受到了武工队的袭击，武工队被埋伏撤回地道，日军追入地道反被炸了出来。原来武工队的计划略胜一筹，埋伏在后的上岛次郎也被李昆仑袭击了。武工队大获全胜，粮食也提前更换了。武工队以藏粮食为启迪开始挖完善的地道交通网，而日军为了彻底毁灭地道，也开始准备修筑水坝蓄水淹地道。逃走的周财旺遇见计一彪，成为了真正的汉奸。武工队得知日军修筑水坝开始了新的行动，李昆仑因重病无法指挥战斗。夜猫带队前行找到接头人老肖，谁不知王凯欣带着李昆仑也来了，一边治病一边暗地指挥战斗。进水坝工地的之前，武功队员们都做好了牺牲的准备。