天星带队前往长春，中途改向南方开进，小任频频问起天星老友的事情，天星笑答。魏德民潜回沈阳又落脚王家院，准备策反国民党人员起义。魏德民和天好重逢，终于挑明自己的心意，天好含泪拒绝。裘春海把万师长的副官陈副官灌醉，打探到万师长的起义意图，开始阻挠国军起义。裘春海向林处长报告情况，林处长安排上报卫立煌。万师长通报给王义亭事情变化，众人计划除掉裘春海。林处长接到通知卫立煌要去王义亭处，要求林处长去联系。王义亭迎接卫立煌。兔子打探出聚宾楼的万师长等人要杀裘春海。万师长发现裘春海逃跑，追击未果。

众人来到王家院见卫立煌。一行人都冲到王家院在卫立煌面前对峙，卫立煌一番梳理，训斥林处长，厉令裘春海永远不许骚扰天好，林处长和裘春海颜面无存被狼狈离开王家。王义亭看出来卫立煌是护着东北军。锦州，在辽西省政府大楼外一场激战，小任奋勇出击。天星面对记者采访，以为小任牺牲了，痛心疾首。结果小任突然拖着受伤的腿出现，天星顿时意识到自己对小任的感情。小任接受采访，为死去的兄弟们悲痛不已。

虎子率领部下投诚，遭到国军阻击。胡团长带领的国军继续和虎子的部下激战，虎子为了追胡团长陷入沼泽，在击毙了胡团长的同时自己也身负重伤，天星发现了沼泽中的虎子，拼死要救出弟弟，此时的虎子把一直带在身边的全家福递给天星，在深陷泥潭的最后时刻呼唤着姐姐的名字，天星痛失弟弟，仰天大哭。眼看沈阳要解放了。裘春海和林处长准备炸兵工厂，裘春海发现林处长要丢下自己坐飞机逃跑，怀恨在心。王义亭和万师长逼迫周军长起义，国军五十三军起义成功。天星回沈阳接收五十三军起义，和家人团聚。

天星回家隐瞒了虎子牺牲的消息，天好，魏德民和天月力劝周和光起义。裘春海为了逃，苦心准备。周和光终于同意起义。林处长在裘春海住的旅馆将其堵住，要求他马上回处里。沈阳老百姓欢迎解放军进城。裘春海为逃跑劫持了道儿。林处长和裘春海要破坏兵工厂劫持了秦先生。就在他们准备行动的关键时刻，周和光魏德民赶到，双方激战，为掩护周和光魏德民中弹牺牲。林处长被裘春海杀死。天好找到了在吉普车中被绑的儿子道儿，裘春海与众人对峙，天好在千钧一发之际开枪打死了这个出卖自己的父亲又是自己的丈夫的叛徒、汉奸裘春海。新中国成立了，毛主席的声音在天空回荡，天星和小任在北京参加开国大典的阅兵。天好手捧一束鲜花来到了魏德民的墓前倾诉她对他无限的思念，倾诉她对未来美好生活的憧憬和期盼。