生意惨淡，惜红提出要捐给庵里一块大洋。兰嫣偷偷把蚊帐当了一块大洋。因为蚊子咬得睡不着，兰嫣起床晚了，被惜红责怪。冷云说了缘由，惜红羞愧不已，要出去找活计。惜红教授妓女们跳舞，戚姐负每月30块大洋的工钱。当然，这事没有告诉家里人。惜红买了新蚊帐送给兰嫣。面对兰嫣的疑问，惜红借口说是以前放的印子钱。

冷云说服兰嫣将七彩胭脂卖给戚姐她们，胭脂大受妓女欢迎。兰嫣在妓院遇到惜红，才明白，三个人都在赚妓女的钱。

在街上遇到心禾与秦淮在一起，冷云追了上去。心禾对冷云冷嘲热讽，并表示和秦淮在一起过得很好。冷云呆住了。

朝宗在霸天军队会议上崭露头角，被霸天所忌惮。霸天生出除掉朝宗之心，桂香心惊胆战，朝宗却不以为然。桂香只好让文雄24小时盯住朝宗，以防不测……

兰嫣的七彩胭脂大卖，却遇上刘夫人带领一群女人捣乱。说自从妓女涂了七彩胭脂之后，男人又开始风流了，所以扬言要砸了兰嫣的摊子。兰嫣据理力争，并让刘夫人亲自试用胭脂，刘夫人用了之后如同改头换面，欣喜不已。百姓们争相购买。

宝芝斋金掌柜购买了七彩胭脂配方，并签约给兰嫣百分之十的利润。没多久，兰嫣买回了沈家大宅，一家人扬眉吐气。

冷云向兰嫣表明心迹，兰嫣却表示往事如云烟，她只想广大沈家产业，不会考虑和冷云进一步发展。惜红也主动提出让兰嫣嫁给冷云，却被兰嫣拒绝。惜红开导冷云，精诚所至，金石为开。冷云只有苦笑。

心禾毒瘾发作，被秦淮毒打，她发誓，总有一天会让秦淮后悔。

朝宗离开帅府，被霸天派出的黑衣人追杀，在许愿树下巧遇兰嫣。兰嫣骗过黑衣人，救了朝宗。兰嫣回来就病倒了，她告诉冷云，自己见到了朝宗，冷云不相信。朝宗走在大街上，吓坏了路人，大家以为是鬼魂。惜红拉住朝宗，朝宗不认识自己母亲，将惜红推倒在地。听了惜红的叙述，冷云分析朝宗的出现有三种可能。

官叔打探到朝宗现在叫高天赐。惜红告诉冷云，朝宗身上有胎记。冷云在裁缝铺巧妙地看到了胎记，验明了朝宗的身份之后，惜红把朝宗带回了家。

桂香责怪霸天追杀朝宗，霸天明确表示，朝宗非杀不可。霸天得知朝宗在平安镇，领兵前往。桂香和文雄北上搬救兵，试图阻止霸天。

霸天在平安镇命令士兵，挨家挨户搜查朝宗……

朝宗回家之后，沈家想尽办法帮助他恢复记忆，却没有成功。朝宗和兰嫣都觉得从前的事情是否记得并没有那么重要了，只要喜欢对方就足够了。

两人决定重新开始。

秦淮与霸天攀关系，将霸天请入自己府中。霸天对心禾颇感兴趣，心禾欲借霸天之手报仇。秦淮引狼入室，悔之晚矣，只得对心禾示好，心禾却不吃这一套。

朝宗在街上遇到桂香，回家后看到霸天正在府中搜查。霸天将朝宗带入秦淮家。秦淮向霸天说了朝宗的真正身份。

霸天将惜红和兰嫣也带秦淮家，为了证实朝宗的身份，滴血认亲。结果自然朝宗并不是惜红的亲生儿子。朝宗为了保护惜红等人，狠心不认母亲。

惜红和兰嫣对朝宗失望，伤心而去。桂香答应除掉霸天之后再替朝宗向惜红他们解释。惜红不甘，又去秦淮家。霸天让朝宗向惜红开枪。兰嫣赶来，挡在惜红身前，朝宗却将枪口对准了霸天，没想到枪中没有子弹。霸天将惜红和兰嫣囚禁。

朝宗见亲人被关，心中着急。桂香加快除掉霸天的计划，让文雄到北边找那些“老家伙”，求得他们的支持，却被霸天的人偷听到……

霸天得知北边的“老家伙们”举棋不定，大喜，决定开除比桂香更高的条件，以求得他们的支持。

冷云去找朝宗责问扣押兰嫣和惜红的事情，朝宗说了自己的苦衷。冷云被霸天关押。这一幕被心禾看见，心禾让朝宗爱上自己，以迷惑霸天。朝宗同意了。霸天以让心禾探听朝宗给北方那边的好处为交换条件，替心禾除掉了秦淮。

文雄飞鸽传书，说霸天开除的条件比桂香高出一倍，北方那边转而支持霸天。三天后将收回朝宗的兵权。朝宗责怪心禾出尔反尔，倒向霸天，心禾却说人往高处走。

心禾劝说霸天不要杀朝宗等人，三天后北上收编队伍。霸天要带心禾一起去，心禾一愣。桂香对朝宗说霸天死定了。

霸天在北上的路上遇伏，被乱枪打死，心禾被霸天掐晕，从马上摔了下来。桂香跟朝宗说，这是她设下的圈套，心禾帮了大忙。朝宗找惜红等人说明了事情真相，并告诉兰嫣，他早就恢复了记忆。有情人终成眷属，冷云暗暗祝福他们。心禾得了失心疯，冷云决定照顾她一辈子。

朝宗不想再做高天赐，桂香却不同意。桂香向惜红分析利害，言明朝宗只有继续做高天赐是避免灭门之祸的唯一办法。惜红听了之后，陷入两难。

朝宗设计灌醉文雄，去见惜红。惜红却在朝宗面前自杀，以免除朝宗继续做高天赐的后顾之忧。

桂香将朝宗一干人带回帅府，软硬兼施，让朝宗行大帅之责，朝宗为了兰嫣等人的安全，不得不从，却心不在焉。见朝宗敷衍了事，桂香以朝宗生病为由，决定亲自处理军务，为避免众人不服，她要请军官们的家眷们来大帅府看戏……

在军中例会上，众人不相信朝宗生病，皆对桂香垂帘听政不服。桂香以众人家眷相要挟，军官们敢怒不敢言。

心禾无意间吃了一种让人昏睡的红果。冷云心机一动，将红果放入做饭的水中，迷倒了士兵，欲和众人逃出帅府，不想被桂香发现并制止。桂香向兰嫣晓以大义，兰嫣觉得错看了桂香，答应劝说朝宗当好大帅。

桂香安排兰嫣做朝宗的文书，朝夕相伴。在兰嫣的劝说下，朝宗勤奋学习，长进飞快。就在朝宗终于能独当一面的时候，一个军官家眷病死在大帅府中。桂香放回了所有的家眷。军官们没了后顾之忧，策划除掉桂香。

军官们将朝宗绑出帅府，要求以挟天子以令诸侯之罪处死桂香。朝宗向军官们解释并非如此，不答应杀桂香。军官们却说已经晚了，为顺利救出朝宗，格杀勿论的命令早已下达。朝宗目瞪口呆。

军官们杀死文雄，冲进桂香房间时，桂香早已自杀。兰嫣告诉他们，桂香是个伟大的女人，早已算好了生死，没有人能左右她。

例会上，军官们胁迫朝宗要处死兰嫣，因为兰嫣是桂香的同党。朝宗断然拒绝。

冷云带着心禾离开了帅府，因为他知道，朝宗身份的秘密知道的人越少越好。兰嫣偷听到例会上军官们的话，为了成全朝宗，为了朝宗未来的路途更加平坦，为了朝宗能帮助更多的人脱离苦难，她服下毒药，死在朝宗的怀里。

朝宗带着对兰嫣的爱，担当起大帅的责任……