当容融被保释出狱为母亲送行时容家已经物是人非，容融跪倒在陈素娟的灵前悲痛欲绝。

严森收受靖水山庄的贿赂打算将容沧海至于死地，不料姚立中在公堂之上向所有来观看判案的公众展示了刺杀权叔的那名太监的尸体，并详尽地为容沧海进行了辩护，姜铁山与容宽也为证明容沧海的无罪进行了慷慨陈词。佛山百姓念及容沧海昔日的为人，纷纷对严森的审判表达了不满，在众人的压力下，严森无奈地决定待容宽等人找到证据之后再对容沧海进行审判。

安德一方面收买严森整治容沧海，一方面妄图控制鱼行商会进而控制佛山经济，他在严森的引介下参加鱼行商会的会议，打算取代容沧海成为会长，容沧海闻讯赶来，恰巧碰到投靠于安德手下的周彪，周彪见到容沧海于惶恐中跑到雨中被闪电劈死。

李擎天认为容沧海气数已尽，只要让姜铁山离开佛山，他们就可以顺利地铲平容家，于是安德找到姜铁山进行劝说，不想姜铁山不仅没有同意在容沧海最危难的时刻离开他，反而一气之下决定将祖传功夫锁喉枪传给容宽。

容融和容大统上街买菜，突然在人群中看到了鸿泰，便一路追随鸿泰来到一座山上，鸿泰本来想躲避容融，但容融不小心摔了一跤，鸿泰担心地来到容融身边察看，两人促膝长谈，容融的痛苦和坚强打动了鸿泰。

纪青云自从容家失势后便搬到姚立中家居住，从而与李梦影的距离更近了一些，这种状态使纪青云对梦影的爱有增无减，使他倍感煎熬，于是纪青云打算离开佛山到上海去闯荡一番。就在他准备离开之前，姚立中告知他靖水山庄可能就是蓝刀会据点，二人不敢以自己之力前往，于是将这一消息又告诉了容沧海，三人一起夜探靖水山庄。他们不仅在山庄中发现了戒备森严的卫队还发现了慈禧像，不小心被蓝刀会手下发现后，竭尽全力才逃离出来。

李擎天得知这一消息，认为向容沧海摊牌的时候到了，于是派遣林若飞给容沧海送去请柬邀他和姜铁山来靖水山庄一叙。容、姜二人凛然赴约却完全没有想到会碰到李擎天这一武功高手，但面对李擎天的恐吓威胁，容沧海傲然拒绝。

为了防止李擎天这一劲敌会对容家造成更大的威胁，姜铁山决定让容宽和姜文英一起到上海请苗玉娘与岳父苗一岳来佛山为他们助阵。

容宽和姜文英一起上路到上海邀请苗一岳和苗玉娘来佛山，姜文英不慎在途中崴伤了脚，容宽便背着她一直走到宾馆，并且悉心照料着她，让此刻对冷漠的鸿泰还有些恋恋不舍的姜文英倍受感动，留下了眼泪。

苗玉娘在上海和苗一岳住在一起，受过西方教育的苗一岳生活方式很新潮，天天和香槟美女混在一起，苗玉娘对这种生活很不习惯，一心想回到丈夫和女儿的身边，但又担心这么轻易地回去会让姜铁山以后更加变本加厉的对待自己。

柴如化认为现在佛山已经基本被靖水山庄所控制，鸿泰若继续在这里呆下去将会很危险，便劝鸿泰和自己早日离开佛山。鸿泰不愿离开，但又不想牵连朋友，便打算哄骗柴如化自己离开。容融得知他们要走的消息，十分伤心，向鸿泰表明了自己对他的爱意，恳求鸿泰留下来。为了利用容融劝走柴如化，鸿泰便答应了她。于是容融来到码头欲告诉柴如化这一消息，不想碰到林若飞，此时的林若飞已经不再惧怕容沧海的势力，自然不把容融放在眼里，柴如化冲出来搭救容融，却被林若飞掳走当作引出鸿泰的诱饵，鸿泰果然重新回到靖水山庄换回柴如化的自由。靖水山庄把佛山经济搞得十分混乱，鱼行商会请求容沧海重新出来主持大局，面对大家的信任，容家似乎又重燃起了一线希望。

纪青云来到上海欲投奔以前同在日本求学的李厅长，可是却遇到何副官，何副官告诉他李厅长在外公干，他可以帮助纪青云打点各方面的关系，谋个一官半职。

容宽和姜文英来到上海的旅店巧遇纪青云，在纪青云的指引下，容宽来到在上海滩非常有名的琼林舞厅寻找苗一岳。就在容宽向一个舞女打听苗一岳时，不慎得罪了青龙帮帮主邓少林，双方大打出手，容宽显然不具优势，这一切都被天德堂堂主欧阳雪看在眼里，欧阳雪喜欢上了容宽的正直、单纯，出面救下了容宽，让邓少林很失面子。之后，欧阳雪又请容宽去喝咖啡，容宽恐回去太晚会让姜文英担心，先行告辞，欧阳雪只得恋恋不舍地送走他。

姜文英因担心容宽而来到琼林舞厅找寻，恰巧碰到苗一岳，便让苗帮助找容宽。从侍者口中得知容宽是被师母欧阳雪带走后，苗一岳感到事情比较棘手，亲自找到欧阳雪询问容宽下落，被欧阳雪骂了回来。待苗一岳回到宾馆已见到容宽回来，未免夜长梦多，他们决定第二天一早就离开上海回佛山。

翌日清晨，欧阳雪来到宾馆找容宽，碰到邓少林带手下前来报仇，欧阳雪代容宽挡了一颗子弹，身受重伤。在医院中，欧阳雪把容宽单独留在病房向他吐露自己的心事，姜文英对此犯了一些醋意。

鱼行商会游行抗议靖水山庄，会员波叔被安德手下打成重伤，此时患病卧床的容沧海只得让大家再多忍耐几天。

何副官告诉纪青云如果想要谋得一个差事做，需要500大洋来上下打点，纪青云谋职心切，典当掉了自己仅存的一块黄金将钱交给了何副官。何副官声称自己马上去为纪青云办妥此事，让纪青云在酒馆等他，谁知何副官一去不复返，纪青云却在酒馆巧遇李厅长。在交谈中，纪青云得知自己遭到了欺骗，但时局如此，他根本讨要不回自己的钱财。李厅长拉着纪青云来到舞厅为他解闷，在歌舞升平中，纪青云真正看清了时局，深刻体会到了政府的腐败与黑暗。纪青云喝得酩酊大醉，在街道上遇到了何副官，讨要大洋不成，还被何副官和他的朋友痛打奚落，纪青云对原来的信仰彻底失去信心。

李梦影和姚立中在家中吃饭，梦影怀念原来纪青云在家时那种快乐的氛围，梦影劝丈夫也离开佛山去另谋差事，毕竟佛山已经不像先前那样安宁繁荣，姚立中认为自己有责任治理好佛山，不愿离开，夫妻二人因此发生口角。

苗一岳等人来到佛山，看到佛山已被靖水山庄搞得乌烟瘴气，不禁倍感愤怒。苗玉娘回到容家，姜铁山在姜文英的鼓励下向苗玉娘诚恳地道歉，夫妻二人终于重归于好。

严森在安德的指示下于佛山街头贴出告示，命容沧海迅速离开佛山，容沧海等人意识到靖水山庄向他们发难的时候到了，他们做好了准备对抗蓝刀会。

安德买通严森不要插手他们血洗容家的事情，鸿泰深夜逃出靖水山庄来给姜文英他们送信，劝容沧海赶紧离开佛山，容沧海执意要留守容家，苗一岳和姜铁山决定陪他共同面对李擎天的挑战。深夜，李擎天带领林若飞和鸿泰来到容家，本以为胜券在握，没想到苗一岳也在，李擎天与苗一岳交手失败后欲用枪扫射他们，苗一岳告知李擎天自己已经同上海的记者提前说了自己在这边的情况。李擎天不想打草惊蛇惊动同盟会，只得带领手下铩羽而归。

姚立中收到电报，得知蔡军长即将来到三水，于是决定让李梦影单独留在家中，自己去接蔡军长，临行前，姚立中从暗格中取出人参，并且换上了一颗假的。姚立中去向容沧海辞行，告知容沧海蔡军长定会为他主持大局，容家上下又燃起了希望。

趁着家中的这段安宁时光，苗一岳决定收容宽为徒，向他传授武功，但是当容宽拜完师后，生性爱玩的苗一岳却根本无暇理睬容宽，整日在佛山到处游玩，还顺便把严森这个昏官给教训了一顿。

姜文英在街上遇到鸿泰，责问他为什么又回到蓝刀会，鸿泰不予解释，只是让姜文英忘记自己。

安德发现林若飞贪污赌场的收入，便命他前去三水刺杀蔡军长，赌场交由鸿泰管理，林若飞对鸿泰的仇恨又加深了一层。

纪青云输得厉害，在赌场闹事，在与鸿泰对打的过程中被苗玉娘看清了他的招数，苗玉娘因此得知纪青云就是劫持人参的人，姜铁山夫妻决定顺藤摸瓜找寻人参。