秋香把唐伯虎当杂工带进宁王府，她告诉唐伯虎后院里几十口大水缸每天都要挑满。秋香看到挑水的唐伯虎，出了憋在心里的恶气。冯妃让秋香把唐伯虎叫来教训了一顿，要他画一幅观音图给宁王，并说可以帮唐伯虎说动秋香。

皇上御驾亲寻唐伯虎，顺便来接见宁王，李英长要宁王扣住皇上马上造反。他要宁王清查府中是否有可疑之人，秋香得知怕唐伯虎被抓十分着急。皇上见了秋香，马上被她迷住了。

唐伯虎在厨房拿着灶里烧黑的柴火棒在墙上画了个秋香的头像。皇上亲自点了秋香去侍候他，唐伯虎急得心如油煎。秋香想了个主意，让皇上把李英长派往苏州。

李英长找到祝枝山，要他说出唐伯虎躲藏的地方，祝枝山不说，李英长将他软禁。秋香要唐伯虎端茶送水，她表现出和皇上的亲热，气的唐伯虎捶胸顿足。每当唐伯虎离开后，秋香又把皇上拒之千里之外。很多人都来厨房看画，皇上也知道了家仆会画像的事，要唐伯虎给他和秋香画一幅像，唐伯虎要秋香给他磨墨。秋香被他画得美如天仙，皇上却被他画得像猴子，皇上有言在先有火发不出来。

云里观音和大觉和尚正在商议怎么救祝枝山，唐伯虎派人送信要祝枝山前去帮他和皇上争夺秋香。大觉和尚设计给唐伯虎写封回信让家人送去。信果然被李英长的人抢走，李英长看信是给唐伯虎的，带人赶往淮安。为了不被唐伯虎觉察，他放了祝枝山。冬香找到唐伯虎，把秋香就是陆昭容的实情告诉了唐伯虎，唐伯虎誓要从皇上那里夺回自己的妻子。

晚上，唐伯虎溜进宁王的书房，什么也没有找到。他又溜进王妃的卧室，王妃回来见到唐伯虎心旌摇荡。在淮安城寻找唐伯虎的李英长知道自己受骗了，立即回苏州赶往王府。夜晚，皇上听到凄厉的喊冤声此起彼伏毛骨悚然。