江苏青云镇上有个大财主姓姜，他的女儿姜云静从小喜欢西方文学和艺术，长大后姜云静不顾父母的反对坚持要到上海的一所教会学校里读书。父母执拗不过只得同意，但为了让她得到很好的照顾，让姜府里一个与她年龄相仿、从小就服侍云静的丫鬟瑞喜一起去了上海作为她的陪读。云静小时候就被父母和乡里一家门当户对的财主家唯一的儿子郦照存定了娃娃亲。云静长大后父母多次催她回来成亲，可是云静根本不理会，在教会学校演戏剧、跳洋舞玩的很是开心。眼见郦家的少爷郦照存马上就要从黄埔军校毕业回乡按约定的时间迎娶云静，姜老爷和太太很着急，迫不得已派人去上海把云静和瑞喜强行抓了回来。

云静被抓回来后在家里开始以绝食抗争，后来想出了注意让瑞喜收集值钱的东西偷偷去当铺换成了钱。

结婚的晚上，云静说服了瑞喜两人交换了衣服，瑞喜假扮新娘，而她自己骑着自行车连夜逃走了。逃婚的事情，引起了不小的波澜。照存家解除了婚约，姜母又气又急，一夜白头。姜家派了家丁阿财带瑞喜和其它的两个人到上海去找云静。

云静逃到了上海，暂时住到了黛西的家里，黛西很崇拜她，认为她一定会成为电影明星，云静和黛西都报名参加了明月歌舞培训班，她每天和黛西一起出门，假装去上学，其实到了学校门口下车她们就跑到歌舞团去。

阿财、瑞喜等人到了上海，他们找遍了学校、电影院等云静常去的地方，根本没有消息。阿财郁闷之后，赌光了所有的钱。把瑞喜抵债卖给了旅馆当佣人。

黛西的姐姐忽然在街上看到了云静和黛西，她跟踪她们，发现了她们的秘密。这对上流社会的姐姐来说，是不可饶恕的事。傍晚，云静和黛西从团里出来，看到了姐姐坐在汽车里，沉着脸等着她们。云静慌忙逃走，她明白，自己第一次要独立生活了。

瑞喜在旧报纸上看到了黛西向各位朋友告别的广告，她们要迁居到香港去。她好像抓住了最后救命的稻草，她找到黛西家的时候，黛西已经走了。

云静在公司里当了一名文员，可是，她的不拘小节的性格使她在工作中频频出错，她不久就被解雇了。她索性找了一份简单的工作――在咖啡馆里当服务生。云静不停地去参加电影公司的面试，一天，在片场的门口，那个总来喝咖啡的人叫住了她――他是副导演。她得到了第一份当临时演员的工作。

瑞喜找不到戴西和云静流落在上海四处找工作，在纱厂门口和同时来找工作的小玲相识，两人很是投缘成为了好朋友。瑞喜和小玲赢得了进纱厂做女工的机会。繁重的体力劳动使瑞喜根本无从体验上海的美好。

肺结核在工厂里悄悄蔓延着，而工头却置若罔闻。这天纱厂宿舍来了一个英俊的青年吴烈，他是纱厂老板的儿子，在一家进步报纸做记者。由于职业使然，吴烈亲眼目睹了国民党政府统治下的社会诸多不平和黑暗，一种改良社会的抱负时时在他胸中燃烧，他非常想了解底层的工人生活，因此来到父亲的工厂里采访。工头按照老板的布置，只让他看到厂里光明的一面。小玲染上了肺结核，引起了一旁吴烈的关注。他从此得知了女工们的遭遇，于是千方百计地要采访女工们的悲苦生活。小玲没有等到回东北结婚那一天，就失去了年轻的生命。吴烈回家与父亲谈判决心站在正义的立场，与家庭决裂。　

当纱厂瘟疫横生的真相被吴烈在报纸上揭穿，瘟疫终于得到遏制时，瑞喜却终于被传染上肺结核病倒，被怀恨在心的工头抛弃在厂房外。垂危之际吴烈将瑞喜背到医院。看到瑞喜在死神面前挣扎，吴烈强忍难过，在瑞喜床畔默默地祈祷。暴怒的父亲将吴烈赶出家门，报馆也被他父亲收买而将他开除。

云静看到报纸上的瑞喜，她不顾一切地冲到报馆，但由于吴烈的离去，她仍然没有瑞喜的消息。由于临时演员的工作与咖啡馆工作冲突，云静毅然放弃咖啡馆工作，专心地做演员。微薄而不稳定的收入，使她经常不能保证自己的生计。她终于交不起房租，只好混入电影院的后排过夜。这时，她再次碰到了那个副导演，现在，他已经升为导演了。导演把她带走，给她提供住处，还教她读戏剧和演戏，惊叹她是天才，认定她就是下一个片子的女主角。云静努力地练着台词，她仿佛看到，她的美丽的笑脸出现在大街小巷的电影海报上，无数的闪光灯在她的身旁闪耀着。

在吴烈的陪伴下，瑞喜跟病魔艰难地抗争着，对陪伴在侧的吴烈产生了一种难以名状的情愫。终于，瑞喜奇迹般地战胜了病魔，出院后，吴烈重新找到了工作，把瑞喜安排住到新建的女子公寓，又为她报名参加文员培训班。瑞喜不知所措地接受着吴烈的帮助。

培训班的赵老师作风新潮打扮时髦，是众女生的偶像，她不时向大家灌输女权思想，还为大家讲述古往今来的爱情故事，课堂上，瑞喜听着老师讲述什么是爱情，眼前浮动着吴烈的英俊的面容。

新片的开机，导演来看云静，教她演明天热恋的戏。他总是说云静不够投入，在他的诱导下，云静在终于彻底投入了……云静在开机典礼上被导演的妻子扯着头发大骂。妻子是一个比导演年纪大的中年富太太，她宣布与导演离婚，同时撤销投资。导演吓得跪地求饶，云静的主角梦和她刚投入的爱情一起破灭了。

在赵老师的指导下，瑞喜开始写日记，她发觉自己的日记本上全是吴烈的名字，开始不知所措。赵老师看出了她的心思，分别给了她和吴烈两张电影票。瑞喜忐忑地穿上了阴丹士林旗袍，电影院门口，吴烈惊喜地打量着被阴丹士林布衬得愈发干净清秀的瑞喜。当灯光暗下来，恐怖的镜头出现，瑞喜吓得尖叫，吴烈揽住了瑞喜，两个人似乎都听到了彼此的心跳。这是瑞喜平生第一次与一个男人如此近在咫尺，也是她平生第一次看到电影。这场恐怖加爱情的电影为瑞喜带来了爱情，也让她看到了一张熟悉的脸――云静。瑞喜惊讶地发现，云静已经成了一个电影演员，在电影中演着一个乡下来的贫苦人家的丫环。

瑞喜来到片厂打听云静的下落，云静正在拍戏，看到瑞喜，一直哭不出来的云静终于“哇”地一声嚎啕大哭起来。云静告诉瑞喜自己已经改了名字叫欧阳美娜，刚刚当上电影公司的相对固定的配角演员演员。云静经历了过去的挫折，决心要从踏实演戏。她尽管很拮据，却还是要极力穿得体面，并省下饭钱请瑞喜去高级饭店喝咖啡。瑞喜要象从前一样伺候她，云静拒绝了，她说，她们是平等的朋友。

瑞喜被云静领着一起逛街，喝咖啡，参加舞会，体验着上海的种种，也体验着当云静的朋友的快乐。她和吴烈的爱情也益发甜蜜。为了减轻吴烈的负担，瑞喜不但当帮别人打毛衣挣钱，还央求云静带自己去做兼职，充当月历牌的模特。当看着自己的样子出在月历牌上，瑞喜感到一种莫名的新鲜与兴奋。然而当吴烈看到瑞喜做模特的月历牌，却十分不悦，他告诉瑞喜，模特和演员在这个社会是很低层的活计，而自己将来是要从政的，他不希望自己未来的妻子有一段这样的历史，而且他也不希望瑞喜和当演员的美娜来往太多。瑞喜不争辩，只是用眼泪表示不满。两人第一次发生了抵触，想到吴烈对自己的好，瑞喜还是依吴烈之言不再去拍月历，但她和云静的交往却照旧。