选美的胜出改变了瑞喜的生活。电影公司纷纷来邀瑞喜加盟，八卦小报不时来采访第一届健美小姐的私生活。作为年轻女孩，明星生活对瑞喜来说并非没有诱惑，然而她还是拒绝了众电影公司的邀约，因为在她心中，她时常觉得总有一天还会跟吴烈团聚。她一直牢记着吴烈反对她做演员和模特的话。她利用自己的健美小姐身份，积极地投入慈善募捐的活动中。冷志成在美娜的劝说下，的确做了一家电影公司，准备拍软性的才子佳人片。他在赌马、泡妞和拼拼杀杀之外，开始对投资电影颇感兴趣了。

美娜终于实在地在才子佳人片中演了一次女主角，冷志成卖力宣传，美娜激动流泪，她终于实现了自己的梦想，她因此也对冷产生了感情上的依赖。冷志成要美娜和瑞喜同时登台，这样不但可以利用她们在选美时产生的知名度，同时可以顺理成章地接近他感兴趣的瑞喜。于是，冷志成千方百计想把瑞喜逻至麾下，他暗中调查了瑞喜的全部历史，终于获悉瑞喜不愿演电影的原因是由于吴烈。云静去做瑞喜的工作，瑞喜终于答应演电影。瑞喜答应还有另一个原因，赵老师的妹妹病了，需要钱，她想起了自己母亲的困境。当然，这封信的作俑者是冷志成。哀莫大于心死的瑞喜终于在云静和冷志成的合谋下，成了冷氏电影公司的演员，冷志成还为瑞喜改了艺名：李丹露。

　瑞喜和云静一起合演了一部古装古侠片，这部电影一炮而红，女一号美娜成了上海滩又一颗冉冉升起的新星，而丹露也引起了公众的注意，冷志成向媒体隆重推出了美娜和丹露。一片镁光灯中，丹露恍然地感到吴烈似乎正在某个角落里注视着自己。庆功宴后，冷志成执意送和美娜一起送丹露回女子公寓。美娜赌气装病要早回家，但是，冷让司机送美娜，自己却坚持送丹露。美娜在这个晚上被强烈的嫉妒煎熬。

冷志成提出要给丹露找一个新住所，因为她已渐成公众人物。丹露拒绝了冷志成的要求。冷不死心，进一步向丹露表达了爱意，再遭丹露拒绝。回去的路上，冷志成坐在车里，为自己刚才的行为百思不得其解。终于，他悟到，丹露在他的心里，和他遇到的所有女人都不一样，他不想莽撞地占有他，他竟然希望她有一天能够发自内心地爱上自己。灯红酒绿的上海在车窗外飘忽，车中，冷志成为自己的想法暗暗苦笑着。

丹露和美娜主演了一系列的卖座古装武侠片，丹露的女侠形象在影圈越来越深入人心，风头盖过了美娜，甚至有观众写信建议给丹露加戏。美娜竭力做出洒脱的样子，而且她也认为，丹露对艺术的理解永远也超不过她。业余时间，丹露谢绝了一切社交，开罪了不少人，冷志成一次次帮丹露解围，而丹露直率单纯的性格也越发吸引冷志成。与丹露正相反，美娜却如鱼得水，成为社交场上的交际花，她这样做，一是为了曝光率，二是为了引起冷的妒嫉，但是冷毫不在意。美娜虽然还不是一线的明星，但她也已经有了不少的崇拜者。其中，最忠实的粉丝就是柳光宗。柳每天会给她寄一张明信片，使她在对冷没有把握的焦虑中得到一些安慰。有几周，突然明信片没有了，美娜怅然。

美娜心情不好，她在片场故意拿老板娘的架子迟到，还老是改台词，丹露提醒她，被她抢白，她说丹露忘了，其实她从来都是跟着美娜的后面的！丹露想和美娜深谈，被她拒绝。丹露把珍藏的、自己一直没舍得用的照存给的银票给她，写明她不是美娜的敌人。美娜感动，两人暂时和好。赵老师的妹妹在丹露的资助和照顾下，一点点地康复，她也要去当老师来救国。柳的明信片又出现了。他约美娜喝咖啡，美娜正好跟冷志成闹别扭，就赌气答应了。柳告诉美娜，他出差去了，现在，他努力工作，都是为了成为美娜期待的那种显赫成功的人。美娜并不以为然。一二八事变后的上海电影界纷纷推出抗日题材电影，连一向只拍才子佳人的明星公司也应时拍起了进步影片。冷氏的武侠剧遭到冷落，冷志成开始考虑公司是否也要加入这股抗日题材的热潮中去捞一票。冷志成找人写剧本筹备抗日影片，众女星听到风声，纷纷投怀送抱，冷并不拒绝。美娜撞上，非常生气。

影片中丹露和美娜的戏份几乎是等同的，丹露演一个积极救治伤员的女医生，美娜则扮演怂恿丈夫投靠日本人的汉奸之妻。其时上海人人都言必抗日，美娜担心影片放映后自己遭众人唾骂，于是提出罢演，丹露想到美娜的遭遇，主动提出两人交换角色，被冷志成否决。美娜一气之下离开冷氏改投了别的电影公司，同时她终于也对冷的感情绝望，彻底分手。美娜与丹露也决裂了，她认为，丹露就是处处用故作的通情达理来争取冷志成的好感，她是个心机太多的女人。她说，丹露帮她逃婚，她还了他一个男人，她们从此两不相欠。在拍片的过程中，执导过许多进步电影的导演孙清指出了丹露演戏中的毛病。他告诉丹露，她的戏总是太满太肤浅，真正的高兴不是大笑反而是眼泪，而深刻的痛苦也不是哭泣，最经典的痛苦恰恰是《瑞典女王》中那种痛苦到极致而零度的表演。丹露思索着，她开始用心地设计自己的表演。

柳光宗认识了汪伪政权的要人并对他很赏识，他调到他的身边去工作，他认为，自己的机会来了。冷的抗日影片拍到一半，一群国民党特务就到片场一通乱砸，并分发‘民众起来一致剿灭共产党’，‘打倒出卖民众的共产党’，‘扑灭杀人放火的共产党’等等反动传单。同时又散发一种油印宣言，最后署名为‘中国电影界铲共同志会’。冷志成的手下和国民党特务肉搏起来。丹露冲出片场，在蓝衣社机关门口截住了照存的车，置问照存你们到底在做什么。照存再一次冷冷地告诉丹露，你好好做你的电影明星，政治跟女人无关，跟女明星更无关。丹露恨恨地看着照存的车远去。冷志成的师爷提醒他这样跟国民党对峙下去恐怕自身难保，国民党也不过是拿你的公司杀鸡儆猴，做给明星联海这样的大公司看。冷志成却咽不下这口气，决意要将抗日电影拍下去，本来他只是想赶时髦赚一票，现在倒真要抗日了。

一个娇俏的女人来造访冷志成。原来此人是日本制片商玉子，玉子想说服冷志成拍一部亲日电影《满洲之花》，改写日本侵华的事实，跟田汉夏衍的左翼电影相抗衡。冷志成当场翻脸，把玉子赶走。他告诉玉子：要我杀人放火可以，要我做汉奸我可不干！丹露看到冷志成的样子，不由地对他多了几分敬佩。冷志成不顾师爷的阻拦和国民党的警告，继续拍抗日片。一天，冷在片场客串抗日军人时遭人暗算，冷在保镖的保护下幸得毫发无损，却连累当时在场的丹露肩膀中弹，电影不得不暂时停拍。冷志成感到十分亏欠丹露，下决心要彻底查出凶手。而凶手的身份却扑朔迷离，似乎和日本人、国民党以及其他黑帮头目都有着千丝万缕的联系。冷这才感到局势的严峻，忽然蒙生引退江湖之念。他打定主意，等丹露痊愈，就带丹露远离上海这个是非之地。而此时，在医院，丹露却再度回忆起当年自己得肺结核的时候吴烈照顾自己的情形，对吴烈的思念又一次向野草一样疯长起来。

为了躲避记者和影迷的跟踪，冷志成把丹露转到一个安静的教会医院养伤。这天，丹露正在湖边晒太阳，忽然走过一个医生打扮的人，轻声问丹露身体现在怎么样了。丹露定睛一看，顿时惊呆了，原来这个人竟是吴烈。吴烈告诉丹露自己已经被派回上海，任一家报纸的主编。丹露问吴烈为什么会一副医生打扮出现在这里，吴烈则反问丹露自己第一次见到丹露不就是一副工人打扮混进的纱厂。吴烈向丹露解释当初之所以离开她是因为自己去敌占区生死未卜，怕丹露担心，所以狠心斩断和丹露的关系。

和吴烈重逢的喜悦淹没了丹露，使她胸中蛰伏已久的爱情再度燃烧起来。丹露问吴烈介不介意自己现在是演员，吴烈摇头说不介意，以前是我错了，不该反对你去寻找属于自己的事业，我以后非但不反对，还要支持你。在接下来的日子里，吴烈了解到丹露的抗日立场后，和丹露展开了一场长谈。他告诉丹露自己工作的意义，丹露既为吴烈担心，又为吴烈骄傲。丹露好奇地问吴烈如何收集情报，吴烈沉默良久，终于开口：我需要你的帮忙！吴烈告诉丹露他们不仅是爱人，还要成为同志，他要丹露利用自己做电影明星的便利，打入社交圈，收集各方面的情报。出于对吴烈的爱情，再加上松沪抗战来的所见所闻，丹露毫不犹豫地答应了。此刻，在她心中，只要能和吴烈在一起，即使是出生入死，她也全然不顾了。最后，吴烈告诉丹露，他和照片上的女子，就是爱人加同志，她是他的入党介绍人。丹露暗下决心，要努力工作，这样才能配得上吴烈。

冷志成来医院探望丹露，丹露向冷志成提出想回家乡去养伤。冷志成虽然觉得多此一举，但在丹露的一再要求下，还是应许了她。丹露答应冷志成，等伤好后会马上回到电影公司。冷志成想的却是在丹露回去养伤的这段时间里把江湖上的是非全部了断，为自己退隐江湖做好准备。

事实上，丹露并没有回老家，而是和吴烈一起在幽静的小镇渡假。吴烈说，丹露自己一个人奋斗到今天，根本没有好好休息过，他要让丹露享受属于自己的闲暇。这天夜里，丹露欲向吴烈奉献自己的第一次，吴烈犹疑着。丹露告诉吴烈，不管吴烈是否能娶她，她只想把自己最初的纯洁交给自己最爱的人。说完这话，两人都有些伤感。吴烈发现丹露虽身在混乱的影圈仍然纯洁无暇，分外感动。吴烈紧紧抱着丹露，对丹露又一次说出我会一生保护你。丹露则说：“你知道吗？我并不怕死，我只是怕有一天你不再爱我！”

丹露回来后，冷志成敏锐地感到了她的变化。她身上不但多出了女人的风情，也且也多了一份从容，这使丹露对他的吸引越发强烈。他向丹露摊牌，准备关掉电影公司，希望丹露和他一起退隐江湖。丹露却告诉她自己已心有所属。冷志成极端失望之余万分恼火，把丹露劫持到自己寓所，正欲用强，关键时刻当他撕开丹露的衣服，看到丹露为他而受的伤的伤疤，他猛地松开了丹露。

丹露踉踉呛呛地回到住所，对吴烈诉说了自己的遭遇。吴烈安抚了丹露，而他更关心的是丹露如何再找一家新的电影公司继续她的电影演员身分，使情报工作得以开展下去。

遭到丹露拒绝的冷志成对退隐江湖突然失去了兴趣，他告诉自己的师爷，既然不能和自己心爱的女人去云游世外，那就索性在上海滩狠狠干下去，做成响当当的老大。

冷志成关闭了冷氏电影公司，他在审时度势后，认为以眼下的局势，军火行业潜力无穷，于是把精力和财力全部转移到军火行业去。听到冷氏电影公司关闭的消息，几家电影公司纷纷向丹露抛出绣球。丹露很想像阮玲玉周璇那样拍进步电影。然而吴烈告诉丹露，远离左翼，才更有利于接近国民党和日本人。