立仁正忙着接见上海的富商显贵，商议着如何接手上海政权。
瞿霞以工人慰宣队的身份前往营部探望立青。再度相见，依旧少不了往日的嬉笑打闹，洋溢着积累已久的情愫，可此时两人确已分属两个不同的阵营，相互都感受到一丝无法言明的距离。瞿霞送给了立青一个貌似他模样的北伐军布娃娃。
战斗过后的上海政务一片混乱，工人武装领导的临时政府每天面对为生活琐事而来投诉的上海市民，应接不暇、手忙脚乱。
立青营部奉命前往范希亮团部接防。范希亮对立青抱怨，上海出现今天的尴尬局面是立仁在暗中搞了小动作。
梅姨回家向杨廷鹤描述在街头偶遇立青的情景，杨廷鹤心中牵挂小儿子，但还是放不下做父亲的架子，他于是又责怪立仁只顾着搞阴谋诡计，不牵挂弟弟，心中无家，父子俩不欢而散。
董建昌从武汉被急召至上海参加国民党秘密会议。他看不惯蒋介石背信弃义的清党计划，再次想以姐夫的名义做主，把立青带去自己的部队，以免他趟了浑水。立青自认能把握住自己，拒绝了董建昌的建议。
上海的工人武装和北伐军队已产生了摩擦和敌对情绪，立青急匆匆地寻找瞿恩，并向瞿霞透露了危险的讯息。