在江边祝涛也向许小曼表白了自己对她的爱意，许小曼还是委婉的拒绝了。但祝涛并不灰心并表示会一直等下去。郁小兰的父亲因病去世了，梁致远才知道郁小兰的父亲竟然是原卫生局的局长。在葬礼上梁致远见到了许小曼和来帮忙的祝涛，谈话中梁致远对祝涛冷嘲热讽，许小曼和祝涛一起离开了。

秦梅请梁致远去接母亲，梁致远在饭店见到了秦梅的妹妹秦桃和妹夫周勇翔，但梁致远对这个做买卖的妹夫表现出极大反感。秦梅夜里来到了梁致远的宿舍，告诉他秦母很喜欢他，当晚秦梅没有走。清晨梁致远送秦梅上班的路上遇到了许小曼。

在他们擦肩而过的那一瞬间，许小曼再一次流下了伤心的泪水。梁致远和秦梅决定结婚了，当许小曼得知梁致远和秦梅准备结婚的消息后向祝涛提出愿意嫁给他。时间过的很快一晃秦梅怀孕了，她尽心尽力的照顾着梁致远，虽然过的比较清贫，但秦梅从不埋怨而且处处体现出对梁致远的理解和支持，让梁致远感到丝丝的酸楚。

梁致远把想调秦梅到市医院工作的想法告诉了于副局长，于副局长表示这件事主要还的找闻局长，但自己会尽力帮忙，并让他下午去找市医院的孟院长。梁致远本以为于副局长的话只是谦虚说法，调动的事应该准成。可孟院长的一番话让梁致远深深的感觉到自己的渺小和微不足道。梁致远回到家中发现秦梅又去上班了，一气之下拉着秦梅找她单位领导请假。

可他万万没有想到的是于副局长已经帮秦梅请了假，梁致远对于局长的做法感到一丝迷惑。秦母从老家过来照顾怀孕的女儿，和梁致远两口子住在狭小的宿舍。梁致远得知有一套空房去找李科长要房才得知房已经分给了刚提升为副主任的吴过。秦梅住院的押金不够梁志远四处借钱，当他回到医院时周勇翔已经办完了住院手续。秦梅终于忍不住把这多年的委屈一股脑的向梁致远抛了出来，让梁致远感到自己的无能。

人世间的事就是那么的凑巧，让梁致远没想到的是竟然秦梅住的病房和许小曼是同一间，两家人就这样相聚了。

不久秦梅和许小曼相继生了一个儿子，一个女儿。许小曼和祝涛天天迎来送往着一拨又一拨的客人，可来看望秦梅的却寥寥无几这让她的心里很不是滋味，梁致远则更加的无地自容。

在一次和大学同学的聚会上喝醉酒的梁致远又一次遇到了许和祝，许小曼根本无法想象眼前的人就是梁致远，她不忍心看梁致远这样颓废，替他买完单后就匆匆的离了。看着许小曼离去背影终于流下了他那高傲的泪水。

梁致远又一次因为住房问题去找李科长，可结果还是一样。梁致远积怨已久的愤怒终于爆发了，来到那间空置的宿舍踹开了房门，准备带着秦梅和秦母强行闯入，但二人坚决反对。

这件事在卫生局闹得沸沸扬扬，吴过更是添油加醋的散步这件事，并报告了闻局长。闻局长多方了解，知道具体情况后想与梁致远沟通，但是带有情绪的梁致远并不领情。

秦梅怕梁致远因此事而被开除劝梁致远去找闻局长承认错误，可梁致远坚决不肯，无奈秦梅只好自己抱着孩子去找闻局长，闻局长热情地接待了秦梅。

卫生局的大会上，闻局长提出讨论梁致远的问题。 梁致远没有想到闻局长会为自己说话，不但没有处分他而且还把房子分给了他。梁致远开始思考自己的做法。

梁致远和秦梅欣喜若狂为了感谢闻局长买了礼物送给他，但被闻局长退了回来。梁致远没有察觉到自己处理事情的方式已经发生着微妙的变化。

一天，梁致远的儿子朵朵被开水烫伤了脸。一家人到处寻找治疗孩子烫伤， 而不留伤痕的稀缺药物，苦于没有钱也没有门路，只能眼看着孩子受苦。在医院秦梅因梁致远没有照顾好朵朵又一次大骂梁致远的无能，秦梅的话深深的刺痛梁致远的自尊心，这一次他彻彻底底的被打垮了，失神落魄的梁致远在雨中遇到了许小曼。