许小曼答应为他找狼油为朵朵治烫伤，梁致远又一次流下眼泪。

闻局长的外孙病了，因为血管太细医院的护士们都束手无策，吴过来请秦梅帮忙，秦梅一针便扎上了。闻局长一家人非常感谢秦梅，秦梅提议趁机让闻局长帮忙调动工作。闻局长的爱人很快答应了。

许小曼帮梁致远找到了狼油。 而在朵朵住院一事上，吴过热心地跑前跑后，帮了梁致远一家不少忙，梁致远和秦梅买了礼物去吴过家道谢。于副局长和李科长商议准备联名写检举信告闻局长，李科长试图找罗清水在检举信上签名，被罗清水拒绝。

罗清水和梁致远闲聊时向致远透露在于副局长指示下，由李科长带领，二十几位同志写联名上告信，想以次推倒闻局长的领导。梁致远得到这一重要情报后犹豫不决，已经再三思索，在秦梅的怂恿下，他深夜骑车赶到闻局长家里，把这一重要情况向闻局长作了汇报。

很快，告状信在局里到处散发，闻局长将此事反映到市纪委，希望市纪委来调查。联名告状没有成功，李科长首先想到了罗清水，以为是他泄露了情况。在罗清水的办公室里，李科长对他大声辱骂。

李科长在罗清水的办公室里不依不饶。罗清水气极之下心脏病发作，倒在了办公室里。梁致远等人急忙赶到，将罗清水送到了医院抢救了过来。

在全局大会上，市调查组宣布，闻局长所谓的问题不存在，不予追究。

李科长见此事已经彻底失败，疯狂向闻局长发难，同时当众辱骂罗清水是伪君子。

有口难辩的罗清水决定离开这个纷争不止的城市，想回到清静的田园去找寻曾经失去的生活。在此际，梁致远苦苦挽留，但罗清水去意已决。

罗清水回到家里，与对他冷漠的妻子平和的谈话，结束了大半生的婚姻，也结束了一段本无感情的婚姻生活。

不久，梁致远升任处长。云阳县苟一南想办一个研究院。他给梁致远送礼送钱，想让致远来成全此事，但遭到了致远的拒绝。苟一南并未放弃，他找到秦梅，不容分说把六万元塞给了她。

梁致远知道这件事后，非常恼怒，训斥了秦梅。一气之下秦梅到妹妹家不肯回来。

梁致远把苟先生的钱拿到闻局长办公室，要求上交。闻局长劝他不要扩大影响，把钱按地址寄回。肯定了他不贪财的品质，并欣慰地说自己没有看错人。

梁致远在写一篇“论中药现代分类方法”的论文，论文完稿后准备交到卫生部，为局里争得荣誉。梁致远在作者那一栏中写下了闻庆臣和自己的名字。许小曼告诉梁致远，她要来卫生局上班，希望能在梁致远的部门。致远感到很意外，但也非常欢迎。闻局长宣布，许小曼在梁致远领导的医政处下面的防疫科工作。

梁致远拔通了秦梅的电话，向她表示道歉，并答应下班去接她回家。下班后，小曼开车送致远，路上与一辆宝马车相撞。宝马司机动手打了梁致远。在致远赶到秦梅家的时候已经很晚了，恰好秦梅看到了梁致远和许小曼恋恋不舍的一幕，这使她更加气愤，决定不回家。宝马车主杨总来找吴过，希望通过吴过向梁致远和许小曼道个歉。

杨总当初并不知道他们是卫生局的人。吴过希望杨总自己去认错。吴过向闻局长打小报告，说梁致远挨打时许小曼也在车里，而且是晚上，就他们两个人。闻局长找梁致远谈话，决定在他和吴过之间选出一人做局长助理。闻局长暗示梁致远，他的心里更倾向于致远。闻局长建议致远去温泉中心渡假。吴过侍机安排许小曼与梁致远同去，其目的是制造他们的新闻。

在渡假村，小曼向致远倾诉心事，多年来，她一直深爱着致远。在提升问题的关键时候，他不敢过多的涉及个人情感问题。致远暂时离开渡假村去农场看望罗清水。

两位好友相见自然喜悦，在谈及往事时都不禁感慨不已。罗清水此时也找到了自己情感上的伴侣，他与新老伴相依相爱。致远再次劝罗清水回局里。而罗清水的确厌倦了那样的生活，愿意过着与世无争的清闲日子，而且在村里为村民们医治疾病对于罗清水来讲是一件快事。此时村里的强子患急性阑尾炎。在万分紧急关头，罗清水，梁致远冒着风险为他手术，最后手术成功。

梁致远就要离开农场了。罗清水送了他一大包东西，还有一瓶蜂王浆。临别时两人依依不舍，挥手相望，不曾想这也是他们的最后一次见面。

梁致远把罗清水送他的蜂王浆送给了小曼。

闻局长心脏病突然发作，倒在家里。闻局长爱人为了不让局里人知道，仅给致远打了电话。致远和小曼急忙赶到，把闻局长送到了医院。