飞鸿早已通知父亲麟英，来港看宝芝林分馆，如父亲到来，而分馆不能开张，一定很失望。于是众徒弟去恳求继祖，不要收回铺位，却被继祖故意刁难，几人不甘心被作弄，令继祖当众出丑。对于飞鸿等人请求，继祖更不予理会。

就在众人将绝望离开时，周炳出现，并认出曾经帮过他的梁宽，及后再知道眼前的就是鼎鼎大名的黄飞鸿时，终决定廉价租给黄飞鸿。众人开心不已。

继祖仍然不忿，就伙同罗大刚，陷害飞鸿并将一众人等抓捕。众人沮丧之际，周炳再次来到，证明飞鸿等人是被陷害，把众人救了出来。原来小云雀查得一切都是继祖所为，并暗中通知周炳。继祖仍有不甘暗叫人把宝芝林捣毁，结果小云雀带来一众街坊，为宝芝林紧急抢修，使宝芝林竟焕然一新，麒英不知背后发生的波折，对飞鸿大加赞赏。原来麒英此次跟芷桦父亲一同到来，两家人又分别向飞鸿和芷桦催促婚事，令二人也苦恼不已。

继祖向方父假称他就是芷桦的心上人，令方父不再向芷桦逼婚。继祖的仗义帮忙令芷桦对继祖进一步增加了好感。其实继祖早已垂涎芷桦的美色，芷桦却是蒙在鼓里。

自从宝芝林被陷害以后，虽已澄清事实，继祖在周炳的压力下，一时间仍然无法挽回声誉。宝芝林顿时变得门庭冷清，飞鸿和一众徒弟担心宝芝林难以维持，都偷偷出去工作，补贴宝芝林的开支。

一天，飞鸿带着世荣上山采药，遇上日本姑娘静香为避人追赶堕下崖去，幸得飞鸿凌空把她救回来，及后才知是便装警察拘捕正在写生的静香，因为香港法例，不准任何人到处写生，而防止日本人间谍把香港地势绘画下来，而便日后的侵略。

静香的兄长——武田秀一知道静香被捕，即联同当时的日本领事山本去领人，在警局巧遇飞鸿，原来秀一乃是武痴，到中国来也是要寻访东方高手比武，以提升自己的武术。秀一偶见飞鸿露出一手上乘功夫，当即对飞鸿发生兴趣，要跟飞鸿比武，但飞鸿根本没兴趣，且碍于在警局之内，秀一也唯有作罢，但却自此埋下他跟飞鸿一决胜负的心。

静香原来真是一名间谍，此次是与秀一随山本来港从事间谍活动，但俩人并不情愿，只是奉父命行事。静香更在山本的压力之下去找飞鸿，假称为飞鸿写生，暗中绘下附近地形，而此事也令静香难过不已。因为她已对飞鸿起了爱慕之心。

几经艰辛，云佳终于赚到他人生中的第一个十元，感动了飞鸿收他为徒。正是一波未平，一波又起，当宝芝林一切都看似走上轨道时，秀一竟在宝芝林对面开了武馆。原来又是继祖的诡计，他知道秀一及其师弟中村都看飞鸿不顺眼，故意将宝芝林对面的铺位，租与秀一和中村开武馆，跟宝芝林对着干。

小云雀偷了中村的东西被抓到武馆，紧急关头，飞鸿师徒赶来相救，秀一加希望与飞鸿一决高下。继荣发现继祖挪用公款，告知周炳，周炳决定将生意交予继荣，不料被继祖听到，又心生毒计。

继祖一心想吞食周家财产，横下心向继荣下慢性毒药。本已是体弱多病的继荣，立时一病不起，任是周炳找来名医，也束手无策。芷桦以她的医学常识，看出继荣的病有中毒迹象。但芷桦的怀疑却被医生断言否定，令芷桦莫名其妙。原来，这位医生早已受了继祖的贿赂，但百密一疏，此事却让哨牙珍知道，告知芷桦。芷桦开始对继祖有戒心，并决定找机会再进一步调查。小云雀在宽的劝导下，终于不再做扒手。宽见小云雀改过，二人关系又再大进一步。继荣卧床不起，令周炳想起他的私生子，而不知道此人就是梁宽。

原来周炳当年跟宽母发生婚外情，并有了梁宽，但却被周炳妻子知道，把宽母赶跑，宽母误会被周炳抛弃，于是便带着梁宽远走广州，从此与周炳断了联系。

某日，小云雀养父病重，急需医药费，小云雀没计可施之余，唯有再次挺而走险，把周炳律师的手提包抢去，恰巧遇上梁宽，梁宽痛心之余，发觉律师的手提包内，一张周炳和宽母的相片，令宽顿生疑惑。

宽与飞鸿回到广州，欲问明宽的身世，宽母谎称自己有个孪生姐姐，当年与周炳有一私生子，但母子二人早已被周炳夫人烧死，并将几人带至姐姐的目前。可是，被飞鸿看出蹊跷，独自找宽母问明其事。而宽母见无法隐瞒便将真相和盘托出。飞鸿尊重宽母意愿，没对宽挑明，且吩咐宽留在广州，小云雀也跟宽一同留下。

与此同时，继荣病死，周炳痛苦不已，将继祖过继，并立下遗嘱将财产日后留给继祖。仇千丈重回广州，疯癫地找飞鸿报仇，此时的千丈武功更强一筹，见飞鸿不在，便转向麒英下手，麒英不敌，受到重创。

梁宽即到香港告知飞鸿，怎知宝芝林却再次受中村的陷害，诬陷世荣私卖古董，众人被一起关押起来。千丈及后知道飞鸿到了香港，便押着宽母来港。而此时周炳出面，碰到千丈到警局闹事，情急之下宽将母亲救出。

周炳和宽母重遇，宽母最终在周炳的真情感动下与之相认，并搬到周炳家中住下来，飞鸿等人被释放。

千丈找来要与飞鸿生死对决，秀一也来观战，二人正不相上下之际，飞鸿为救秀一，被千丈的铁头功撞得重伤晕倒，而秀一也为救飞鸿，出手跟千丈硬拚一招，两人先后重伤晕倒。