继祖把梁宽母子赶出周家，芷桦看不过眼，也随宽二人搬出。继祖故意为难宽母，飞鸿来到略施小计，把继祖教训了一顿。继祖对飞鸿怀恨，誓报此仇。宽与母亲及芷桦等搬到宝芝林暂住，静香照顾有加，众徒开始对静香改观。芷桦为了逃避情伤，决定去英国完成学业，飞鸿淡然面对。

秀一偶遇山本，二人动起手来，但打不过山本身边的两忍者，秀一方知山本请来了高手助阵。秀一向静香重提旧事，要同飞鸿一分高下，飞鸿愿一偿他的心愿，但决斗中秀一感到自己并非飞鸿的对手，两人和气收场，秀一心服口服。

飞鸿往广州祝贺父亲麒英的六十岁寿辰，并代静香送上她亲手缝制的棉衣，经过一场误会，麒英心知自己对日本人有偏见，后悔不已，吩咐飞鸿发电报召静香来广州拜寿。

屈老八无意间发现了山本在周氏托运的货品是批军火，告知继祖。继祖要挟山本，要山本签下认罪书，山本无奈就范，继祖得有力证据，方便控制山本。另一方面，秀一与日本特使藤原洋见面。原来藤原早已怀疑山本与偷卖军火一事有关，此次前来是受命暗中调查，并请秀一帮忙。

藤原约见山本，有意透露已怀疑山本偷运军火一事，希望他回头是岸，山本仍置若罔闻。军火的交易日期逼近，山本视藤原为眼中刺，假意为藤原洗尘，暗中在酒里下了迷药。

军火交易如期举行，岂料，突然杀出秀一及藤原，并拍下照片作证据。原来藤原早已看穿山本的诡计，引山本入局。山本一声令下，秀一与两名忍者过招，暂时把二人打退。

与此同时，藤原被山本追到，被其用匕首重伤。藤原负伤而逃，遇上秀一，临死前叫秀一把匕首取下，作为检控山本的证据。静香正准备起程之际，重伤的秀一突然寻至，将匕首交给静香保管，两忍者追至，秀一终不敌忍者，被二人捉去。山本亲往宝芝林见静香，以秀一的性命要挟静香，要其交出匕首……静香无计可施，秀一拼死维护静香，静香得以脱身，匿藏在山本的办公室内。

云佳与一众师兄弟找来吴探长至日本领使馆找静香。山本以领使馆为日本领土范围为由拒绝让众人入来。躲在领使馆的静香与山本狭路相逢，逃走无门。宽到广州找飞鸿一同回港，但已来迟一步，警方在海边发现静香及秀一的尸体。经验尸后，警方证实静香乃死于意外，不予追究。山本则以日本领使的身份领回了秀一的尸体，飞鸿无法阻止。

飞鸿虽然大受打击，但表现得出奇地冷静，一众徒弟反而更担心，芷桦也因此推后了去英国的行程。芷桦怀疑雀有喜，雀却因静香去世，请芷桦暂时保守秘密。飞鸿遣走一众徒弟，静静的送别静香。

飞鸿从香的遗物中，找到了静香当日写给自己的遗书，知道香是为救秀一铤而走险，带匕首去见山本。飞鸿震怒，愤然去找山本为静香报仇。众徒大骇，齐追至日本领使馆门外阻止，飞鸿竟出手打伤众人。云佳心知不妙，打晕飞鸿，众人及时把飞鸿抬走，危机暂解。

芷桦及宽接获通知，宝芝林被继祖卖掉予荷兰银行重建，逼令宝芝林三天后结业搬离，宽及芷桦为保宝芝林，决定找继祖商谈，继祖却避而不见。梁宽与云佳在街上遇到继祖，央求其放过宝芝林，但继祖却当众玩弄二人。

宽母决定返回广州定居，众兄弟也为自己的去向惆怅不已。飞鸿在静香坟前顿悟，准备从新开始。岂料，飞鸿回来宝芝林，看到门外的搬迁告示，再受打击，萌生解散宝芝林的念头。三天限期已到，众人苦无对策，宝芝林无奈解散，众徒各散东西，不胜唏嘘…

宽得知小云雀有孕，喜出望外。二人在教会成亲，娥姨接到芷桦电报赶来，为免麒英担心，娥姨决定把静香的死暂时隐瞒。飞鸿终日逃避痛苦，芷桦及娥姨爱莫能助，担心不已。一日，芷桦偶遇继祖，芷桦冷淡的态度激起了继祖的好胜心，誓要把芷桦追到手。

芷桦将计就计，表面接受继祖，搬回周家，其实向飞鸿施用激将法，希望飞鸿能重新振作，可惜不起作用。娥姨对飞鸿亦无计策，为免麒英起疑，只好暂回广州，众徒一筹莫展。继祖向山本继续施压，要山本协助周氏白米在日本打开市场，山本拖延时间，想办法对付继祖。

宽与小云雀婚后生活艰苦，二人苦中作乐。一天，小云雀晕倒，宽无法筹得医药费，苦恼不已，却赫然发现已有人暗中替他付了医药费，宽感奇怪。宽依约来见帮他的人，这人竟是山本。山本坦言希望宽能投靠自己，还可替宽取回周家的财产，被宽断然拒绝。二人会面刚巧被七看到，原来一切都是山本的安排，逼宽走上一条不归路。众人以为宽背叛师父，终不欢而散。飞鸿得知此事，竟没有太大反应，众徒激气。

宽再遇继祖，遭继祖再三奚落。宽忍无可忍，答应与山本合作。山本为了让宽证明自己的决定，要他去挑战飞鸿。宽当众数落鸿不配当其师父，众徒不愤，与宽大打出手，飞鸿见宽出无影脚打伤众师弟，忍无可忍，与宽较量，飞鸿竟大败，更被宽废了一腿。

宽趾高气扬，与飞鸿画清界线。小云雀赫然出现在人群中，看到一切，怒然离去。继祖得知宽突然转变，告知芷桦，看芷桦反应，芷桦处变不惊，继祖稍放心。芷桦跟踪继祖，搜集继祖的犯罪证据，看到继祖去见谭亚贵，从二人的言谈中得知继祖是杀周炳的真正凶手。芷桦暗喜，不料，继祖突然出手暗算贵。贵身受重伤，幸获芷桦救回，经芷桦力劝，答应告发继祖。芷桦买药回来，却发现贵已被人暗杀。

继祖再向山本施压，一方面限他两个星期内完成白米的事情，一方面质问有关宽一事，山本表面唯唯诺诺，已另有对策。山本要宽开设另一间「宝知林」招揽中国学生，宽回家，发现小云雀被忍者带走，大惊。宽来到软禁小云雀的日本医院，小云雀责备宽投靠日本人，背叛师门。飞鸿接获「宝芝林」的开幕请帖，意兴阑珊，决定随娥姨返回广州，众徒失望。山本虽然满意宽的表现，但仍未放下戒心。宽提出要山本尽快助他取回周家的财产，否则一样会反叛山本。宽留在日本领使馆内，暗中追查匕首的下落，期间偷听到山本与手下的对话，暗中盘算。宽找芷桦，坦言二人有共同的使命。