赵括不听劝告，撤换旧将，更易旧令，大张旗鼓改变战略决策。亲率三十万大军冒然突进。

郑朱使秦，使各国对赵国起疑，六国联盟面临瓦解。冯亭决计尽力死战，保全气节，他将冯珠托付于卞楚。白起识破赵括用兵之道，夜查地形，以退避三舍之计策迷惑赵括，以待援军；年轻气盛的赵括果然中计。卞楚为未来无限担忧，无奈人微言轻，但是战争中他和冯珠建立了深厚的感情。相如探望赋闲在家的廉颇，二人为赵王独断专行、为赵括纸上谈兵、为赵军的岌岌可危担心不已；秦军退避三舍，赵括轻敌，冒然进逼。