某IT公司副总夏祖林偶遇刚从美国回来的老同学方雯。两人从前就是一对冤家，现在又因为竞争某网络铺设工程而成为竞争对手。方雯为获得成功用尽聪明，不料祖林更是技胜一筹，竞争成功。晚上，祖林的父亲——某大学退休教授夏修明要为妻子席慧兰过生日，但儿子祖林和女儿祖怡都因为有事不能回家吃饭，老两口倍感孤独。夏修明在体检时查出胃部患有肿瘤，想回老家看望母亲，不料此时祖林开车时突然两腿麻木出了车祸。医生告知，这很可能是祖林多年前得的一种不治之症——小脑脊髓变性症复发，夏修明只好取消了回家的计划。晚上，方雯来访，告诉自己所在的公司要兼并祖林的公司，祖林恼火，两人不欢而散。

祖林劝说公司负责人李总不能让别的公司并购，但李总认为这是现实使然，还安排祖林准备歌咏会迎接外商卡尔维诺的到来。祖林在公司遇到自己暗恋多年的同学陈诺，邀请陈诺为歌咏会伴奏，陈诺拒绝。方雯知道祖林和陈诺的关系，要陈诺劝说祖林同意公司并购计划，两人因为祖林针锋相对，陈诺为了压倒方雯同意祖林在歌咏会上伴奏。夏修明和席慧兰终于等来了医院的检查结果，不出所料，祖林果真是旧病复发，等待他的将是语言障碍、行动不便和吞咽困难，最后直至死亡。夏修明和席慧兰顿感晴天霹雳……。祖林和陈诺学习跆拳道，摔倒后下巴受伤，在医院包扎时他看到了一个和自己有些相似的病人——祖怡同学小尤的父亲。祖林因为和卡尔维诺对抗，被通知离开公司，正当收拾东西时，却发现这是方雯和自己开的一个玩笑……

祖林和陈诺开始了约会，方雯冷眼旁观。因为自己的双腿不时出现麻木，祖林心有所疑，向父母询问自己的诊断结果，席慧兰和夏修明一直对儿子隐瞒着。席慧兰安排祖林去针灸，祖林不愿住院。席慧兰为给儿子针灸学着在自己身上扎针，结果晕倒，这更引起了祖林的怀疑。他去医院看了小尤的父亲，又去找给自己看病的吴大夫询问病情，吴大夫无奈告诉了祖林所患的真实病情，祖林悲痛欲绝。陈诺要被外商卡尔维诺派往美国，因为和祖林正处于热恋，陈诺拒绝，方雯却劝陈诺一定要考虑清楚。因为父母对哥哥的偏爱和照顾，祖怡感到在家中受了冷落，对母亲出言不逊，结果挨了席慧兰一耳光，祖怡生气离家。祖林找到祖怡，和妹妹推心置腹的一番谈话……

　祖怡被祖林找回家后，向父母说起哥哥去医院看小尤父亲的事，席慧兰心中起疑，打电话询问吴大夫，吴大夫告诉她，祖林已经明白了自己的病情……。陈诺把卡尔维诺派她去美国学习的事告诉祖林，希望祖林能挽留自己，不料祖林为了不拖累陈诺，反而鼓励她出国。陈诺非常失望，邀请祖林第二天参加自己的生日聚会，希望能最后给自己一个交代。即将失去未来和爱情的祖林心情沮丧，大醉而归。第二天，在湖边的生日派对上，祖林突然病发摔倒，陈诺这才明白祖怡患小脑脊髓症的真相。陈诺向卡尔维诺提出不想去美国，但祖林为了让陈诺成行，要方雯向陈诺撒谎，说两人已经相爱，而且祖林已经向方雯求婚。陈诺信以为真，伤心而去，而这也深深伤害了方雯的心。

席慧兰为了挽回儿子和陈诺的感情，用祖林的手机发信息撮合二人。两人见面后，陈诺要祖林当面告诉他和方雯的真实关系，祖林承认自己爱上了方雯，陈诺离去。祖林知道病情后开始安排一些事情，包括把车送给妹妹，给父母买数码相机等。这些行为引起席慧兰的怀疑，偷看儿子日记后，错以为祖林要离家出走……。为了给祖林治病，席慧兰开始到中医培训班学习针灸，几天后却发现中医院被查封。祖林鼓励母亲给自己扎针，却拒绝住院治疗。吴大夫此时建议席慧兰给祖林申请残疾人证、买轮椅，这让席慧兰和夏修明不解。夏修明的胃病不断加重，医生警告他，如果不及时治疗就会有癌变的可能，但夏修明为了儿子拒绝住院。陈诺起飞前，打电话鼓励祖林要坚强。

席慧兰的表哥从加拿大回国，看望夏家，还带来一个名叫丹尼的孩子。丹尼很快和祖怡成了好朋友。为了筹钱给儿子治病，席慧兰背着祖怡卖掉了小车，引来祖怡的不满。祖林行动开始不便，主动把办公桌搬到了外面，外冷内热的方雯也搬到了祖林的旁边，嘴上不说什么，实际是为了照顾他。夏修明接到老母病危的消息，准备回老家看看，恰在此时祖林在公司摔倒，被送到医院观察治疗，夏修明没有成行。几天后，席慧兰接到了婆婆病故的消息，夏修明只身回老家奔丧……。从老家回来，夏修明告诉儿子办残疾人手册的事，祖林开始慢慢接受现实。因为父母明显疼爱哥哥，祖怡觉得倍受冷落，让丹尼陪自己出去喝酒。席慧兰最终告诉了女儿祖林的病情。