大徐等人去看守所看望谢长发，大家都感到很不忍，面对大家的关心，谢长发一时无语。蛐蛐在天桥上认识了几个地下乐队的人，并跟他们一起玩起了音乐。非典来袭，大家都人心惶惶的屯起了食物。从北京演戏回来的杜琳琅疑似得了非典，南浔街的居民被拉起了警戒线。院子里的人出不去，院子外的人进不去，大家过起了一段不一样的生活，几对年轻人的爱情在此期间却愈发的浓烈起来。他们都通过自己的方式向对方表达着爱意。消失了好久的毛头也突然出现了。

蛐蛐和他的乐队朋友们在天台上尽情的歌唱，得到了很多人的响应。非典的风波终于过去了，大家又恢复了正常的生活。梅子要给小美介绍男朋友，小美虽然不愿意，但是担心她妈去裁缝店找麻烦还是去了。小美趁她妈妈走开之后找小水商量，两人决定私奔。叶子拒绝了黄老板的追求，也失去了订单，遭到经理的责骂。叶子对这种屡次出现的情况感到深深的无奈。在汽车站里小水思前想后还是带小美回到南浔街面对大家。轮子的父亲去世了，轮子也回到上海继续寻找他母亲的消息。

蛐蛐和他的朋友们得到了在夜总会唱歌的机会，在房间里打闹时意外发现一个很大的隔间。轮子看到叶子带靳亮回来，心里有点不是滋味。回来后的小美被软禁了起来，她无助的哭泣，把自己的头发剪得乱七八糟。但是为了爸妈的面子，小美还是答应去参加了两家人商定结婚日子的聚会，席间小美不停的喝酒，委屈的哭了出来。与此同时小水也在裁缝店里烦闷不已。海川终于答应和陆文昌住在一起，陆文昌开心的请大徐和王冬至喝酒。小霞突然从广州来看谢长发。

小霞以为谢长发结婚了，所以来看看谢长发，大徐只好把实话告诉她。小霞去看守所看望她爹，两人终于解除了心结。王冬至找到了一份家教的工作，教一个叫荣华的小朋友一些传统中国文化。金花搞定了小旅馆的事情，稳稳当当的做起了老板娘，可是李宝根却下岗了。弄堂里又住进了一个叫齐才的人。小美把自己关在家里不吃不喝，大家都劝说不动，轮子撞开门一看，小美已经晕过去了。出院后的小美和小水在天台上再一次见面，小水无奈的放弃了和小美的感情，祝小美幸福。小美决定结婚了，她带着未婚夫去裁缝店找小水做结婚的旗袍。蛐蛐和他的乐队被居民投诉扰民，为了能搞自己爱的音乐也为了追求自己的理想，蛐蛐决定离开大徐的饺子店去外面闯荡。

叶子为了她和靳亮两个人的生活，决定去酒吧卖酒。蛐蛐和他的朋友们在酒吧唱歌，意外重逢了梦娜。李宝根下岗后，生活突然没了方向，每天打牌喝酒，十分颓废，金花对此也很不满。老年酒后驾车被抓紧了警局要吊销驾照，梅子又伤心又生气。陆文昌找冯国友帮忙疏通老年的事情，冯国友拍胸脯保证没问题。还向陆文昌提供了一个信息，就是白智慧能搞到房号，两人商量起利用这个赚钱的事情。饺子馆人手不够，大徐去劳务市场找来了两个小姑娘。蛐蛐参加了电视台的选秀活动，又开始追求梦娜。小美结婚的时候，街坊邻居都送来了红包贺礼，小水也送上了亲手做的旗袍。

陆文昌要搬新家了，请大家在大徐家的饺子馆吃饭。众人兴冲冲的去陆文昌的新居参观，结果到家门口却发现，海川居然把大门门锁给换了。陆文昌去找海川面谈，可是海川却带着朋友们在舞厅鬼混。陆文昌只好在家门口等着，半夜海川喝的醉醺醺的回来，却不让陆文昌进家门，并把陆文昌放的相框扔了出来。蛐蛐参加选秀的画面出现在电视上，虽然唱的很普通，但是南浔街的每个人都被他的歌声感动着。王冬至把荣华带回家里学习，荣华却在天台上摔伤了。