凯西带着警察来将余其扬抓捕，罪名是涉嫌绑架、杀人，扰乱治安。

沁云为了救余其扬，来找凯西，受到了侮辱，最终救出了余其扬。

师爷去世了。

数年后，辛黛玉去世，临逝之前，辛黛玉仍然让筱月桂答应永不认辛荔荔使自己的女儿，筱月桂最终还是答应了下来。

在“蟾宫戏院”，筱月桂告别梨园，最后一场演出《少奶奶的扇子》。

刘骥与骑摩托的辛荔荔意外相识，后又在戏院后台戏剧见面。

保安局杨局长找到筱月桂认为筱月桂与左翼分子来往甚密，筱月桂却表示自己一介女流不懂政治。

沁云发现了筱月桂和辛荔荔长得很像。

余其扬用新的方法管理浦江商会，郑老板与徐老板很难接受，提出退会要求。

辛荔荔想要演电影，筱月桂表示如果刘骥同意，辛荔荔就可以。

《飞行女侠》应征女主角，辛荔荔前往面试，载歌载舞。

三爷、五爷来找余其扬谈论商会的公事，余其扬告诉二位，现在的浦江商会其实已经苟延残喘了，面临着财务危机，所以必须改革，余其扬决定投靠蒋介石，三爷五爷感到不妥。

郑老板与徐老板来找何立，告知两人已然退会，并拿给何立一张数额是两万元的支票。

一心想成为电影明星的辛荔荔从刘骥处得知自己不能担任《飞行女侠》的女主角，心有不甘，便求助于余其扬。余其扬动用自己的关系，让辛荔荔如愿以偿，但刘骥却仍心有顾忌，他拨通了筱月桂的电话。

与此同时，痛苦多年的沁云终于向余其扬提出了离婚，为了成全两个人的幸福，余其扬最终还是在离婚协议上签上了自己的名字。

余其扬为了保护浦江商会，在吴市长的暗示下，忍痛暗杀了红色商人郑则是、徐乃文，而这个秘密的行动却被何立得知了真相，何痛心万分，要求余为两人报仇，余未答应，兄弟俩人立场不同，反目成仇。

而余其扬精心守护的浦江商会却因海难再次面临前危机，为保住商会，余其扬不得不再一次违心的答应了吴市长的又一个要求——让共党分子刘骥，从公众的视野中永远的“消失”。

辛荔荔兴高采烈地准备投入《飞行女侠》的演出，到了片厂却发现女主角依然不是自己，辛荔荔愕然，筱月桂坦然地告诉她，这是自己的意思，母女俩发生了激烈的争执，终不欢而散。

夜晚，刘骥在酒吧发现了喝醉了的辛荔荔，刘骥欲把荔荔送回家，却在门口偶遇余其扬，余其扬接走了醉得不省人事的荔荔，而刘骥却在回家的途中遭到了一群黑衣人的攻击。

刘骥醒来的时候，发现自己一丝不挂的躺在《飞行女侠》女主演杨梅的身边，杨梅一口咬定刘骥强奸自己，刘骥百口莫辩。

与此同时，余其扬接到了吴市长的电话，浦江商会申办银行已获得财务局的批准。

余其扬终于坚定地向筱月桂表达了自己的感情，而筱月桂却始终没有做出答复。

而此时警察局却收到一份来自国民党上海警备司令部的机密，上面清楚地写明了刘骥的身份——中共上海地下共党组织成员。

被押往监狱的刘骥此时能够求助的人只有筱月桂了。

刘骥被冤枉，关押在监狱却一直没有投降。筱月桂找到吴市长希望救刘骥，被告知无能为力，刘骥只有死路一条。

辛荔荔知道刘骥的事情找到余其扬质问余其扬，并且向余其扬表白曾经多爱他，而现在的余其扬却变得铁石心肠。

筱月桂得知余其扬知道刘骥事件的真相对余其扬很失望，希望他迷途知返。得知刘骥得救无望之后，筱月桂仍然利用关系去见了刘骥最后一面。

余其扬与政府合作终于得到想要的，浦江银行开幕。而三爷和五爷知道余其扬已经成为政府走狗，决定邀请筱月桂一起将余其扬敢出商会。

三爷五爷监禁了余其扬，筱月桂去劝他，希望两个人远走高飞不理江湖恩怨，却被余其扬拒绝了。

另一边，余其扬早就布置好阿强等人，将沉浸在胜利喜悦里的三爷和五爷囚禁了。

阿强禁闭了三爷和五爷，而这个时候，因为战争爆发，上海各大银行造成挤兑，余其扬紧张的想着对策应付。余其扬为了自身利益，与吴市场私下达成协议，希望得到市长的支持，条件就是余其扬帮助市长平息帮派间的纷乱和工会活动的发起者。

筱月桂在辛荔荔生日那天送出礼物，希望和解，辛荔荔似乎没有领情，将信封重新投回给筱月桂。

何立找到余其扬希望放了三爷五爷，几个兄弟一继续并肩而战，为国家利益而战。但是余其扬并不为何立的劝说所动，两人出现争执。

李玉告诉何立自己怀孕的事情，并且在辛荔荔生日这天陪李玉一同去吃辛荔荔的生日大餐。这个时候余其扬带人抓走了何立，并且在纠缠中伤及辛荔荔，使及称为植物人。

江边，余其扬动情的让何立离开上海，何立为了工友的利益坚决不从，走上绝路的余其扬最终枪杀了何立。

筱月桂和三爷五爷商量，决定对付余其扬。他们决定用江湖最古老的方式对决，谁赢了，谁就赢得了浦江商会的领导权。