焦仲卿听了赵子陵的讲述，知道是香草犯的错，大惊，连忙禀报母亲。焦母却表示早已知晓，但为了焦家的门面，不能承认此事。焦仲卿很是生气，顶撞了母亲，连夜赶往刘家。但兰芝却伤心难消，不愿相见……

自从哥哥被放，兰芝脸上总算有了阳光，但焦母却脸色难看。香草仍被内疚的阴影笼罩着。兰芝安慰她，释去香草心中之虑。仲卿一觉醒来，见兰芝还在织锦，就悄悄过去，抱起兰芝，却被焦母看见。焦母第二天大做文章，斥她不成体统……

刘员外去世。面对着棺材前的三柱香，兰芝扶棺大哭，悲伤不已。焦母责怪兰芝回家太久，正说着兰芝回来了。兰芝精神恍惚，织梭跳出打在手上，血染织锦。香草包扎，才发现兰芝高烧，病了。焦母责怪兰芝弄脏了锦，卖不上价。香草认为母亲太过份，说兰芝在大悲里，现在正病着。看到兰芝像倒是真病了，焦母似乎也觉得自己是不是太过份了，犹豫了下走进厨房。当香草从焦母手里接过两个糖水蛋，兰芝和香草都感到在梦里。焦母的举动，使沉闷、压抑的气氛吹来一股春风，连来作客的赵子陵都感到奇怪。晚上，兰芝很得意地对仲卿说：“我说过，我会努力的，婆婆会回心转意的！”面对染血的锦，兰芝借着浸了血的锦织了一只美丽的孔雀，引得仲卿、赵子陵、香草赞赏不已。仲卿说，这匹流着兰芝精血的孔雀锦无论如何不要卖掉……

李太守的儿子李公子从柴桑回到庐江，将局势报与父亲：曹操率大军南下，刘琮投降，刘备败逃，荆州城池、军马、战船皆为曹军所得。曹操整顿人马，携八十三万大军，顺江而下，欲取江东。东吴臣子或战或降，意见不一。以张昭为首的文官集团认为两方实力悬殊，主张投降；以鲁肃、程普、黄盖为首的武将集团则主张以死抵抗。只有大都督周瑜没有表明立场。李太守本是优柔寡断之人，便向众人询问意见。高主簿等人主降，焦仲卿、赵子陵主战，双方争执不休，李太守却始终拿不定主意……

焦母见每次对兰芝威逼反而使他们感情更亲密了，这样看来只有逼迫仲卿主动休掉兰芝。听说母亲要休掉兰芝，焦仲卿如晴天霹雳，竭力为兰芝申辩。晚上，仲卿从房里出来，看着兰芝仍在织锦，痛苦万分，欲言又止，又忧心忡忡地回到房里……

焦仲卿以少吏的身份来到柴桑参与军机会议，被很多大臣、将领看不起，在周瑜的支持下，焦仲卿自信地迈入了中军大帐。会上，文臣武将各执一辞，六郡官员一言不发，皆是观望之状。焦仲卿知道其余五郡之官员都是明哲保身之人，不会妄言，便大胆地战出来，言明了主战的立场。一个小小的少吏却有如此的见识和魄力，众人叹服不已……