美女村有一丑女凌云长得满脸麻子，随父凌铁经营打铁舖，为人心地善良，对别人取笑其貌丑，一笑置之。凌云好姊妹楚楚出嫁不久，即被指貌丑而遭退婚，其家人不但没有安慰，还责她连累家人。

凌云为了楚楚到其夫家找晦气，虽发现新郎鲁阿豆仍维护著她，但却不满其家人迁怒楚楚入门后剋鲁家各人，却没料到其实箇中原因，全是楚楚一手策划而成。凌云被楚楚骗去看守义庄，怎料被塌下来的瓦顶击中昏倒。

楚楚照顾病倒的凌云时，发现她麻子尽退，以为大夫药方有神奇功效，及后才知凌云原来假扮麻子，十分愤怒。凌云将麻子消退的原委告诉楚楚，楚楚半信半疑。楚楚仿傚凌云求告观音，及后遭庙祝指她拥有皇后面相，却一生坎坷，但观其掌纹却截然不同，大感奇怪。楚楚见一江湖艺人萧涛懂变脸技术，即求他改变自己容貌。

楚楚得半注香时间的美貌，享受过一刻的美女待遇，随即打回原形，沮丧不已。皇帝微服出巡至美女村，遇萧涛，萧涛预言他将有一大劫，但却会有一貌丑女子助其解困。园游会内，皇帝见楚楚与凌云因其貌丑而遭村长拒绝进内，遂上前教训村长一番，使二女能参加园游会。

皇帝于园游会内观赏歌舞时遭刺杀，逃命时遇楚楚，不禁想起萧涛的预言，遂求她带自己脱险，楚楚唯利是图，向他索取报酬，皇帝为保命答允给予二千两为酬，可惜楚楚只顾自己，不理皇帝死活，皇帝唯有自己逃命并遇上凌云，凌云遂将受了伤的皇帝带离现场。

楚楚乘乱大发死人财，却被衙差发现，带返衙门。皇帝身中剧毒，凌云为了救他，不惧艰辛到百年孤坟寻找斑点灵芝，皇帝感激不巳。原来行刺皇帝的主谋，正是三皇爷冠鼎，冠鼎见行刺失败，便收买了皇帝的侍从陆商，图再伺机篡位。

皇帝另一侍从万山不知陆商已被收买，竟向陆商展示找寻皇帝的法宝「天眼神球」，更将楚楚捉回来要她引路。楚楚不知皇帝身分，一心求财，明知皇帝跟凌云在一起，却讹称皇帝在山的另一边，让万山与陆商扑个空。

楚楚要凌云带自己见皇帝后，将她支使开去，实则欲向皇帝追讨二千两，皇帝大怒，不允，楚楚遂将皇帝身上晶石取去，并推他下山。

万山欲靠晶石找出皇帝行踪，却阴差阳错令楚楚以为晶石有神奇功效，对它爱不惜手。凌云在山坡救回皇帝，并悄悄带他返家疗伤。万山凭著「天眼神球」找到的竟是楚楚，气结，且更担心皇帝安危。皇帝向凌云道出楚楚恶行，凌云不信，欲找楚楚问个究竟。

凌铁以大夫替凌云所画的画像张贴徵婚告示，皇帝见画像后，向凌云表达自己的看法，凌云不忿，与他争论娶妻的标准与要求。自徵婚告示张贴后，凌云不断遭村民取笑，她却处之泰然。皇帝见凌云被一群无聊人嘲笑，基于义愤，答应娶她为妻，凌铁即令凌云以真面目出现，众人惊嘆不巳，皇帝则惊喜万分。

楚楚得悉凌云以真面目嫁给皇帝，既妒且怒，为拆散二人，不惜诬衊皇帝曾欲轻薄自己，但凌云却相信皇帝为人，楚楚更添恨意，遂将皇帝行踪告知陆商，没料陆商竟欲杀她灭口。凌云与皇帝大婚当晚，皇帝遭掳走，凌云担心不已。

陆商欲假传圣旨，谋害皇帝，幸万山及时出现，拼命拯救皇帝。凌云不断寻找皇帝，惜毫无线索。楚楚见萧涛被一大汉逼他说出变脸窍门，遂上前助他解窘。萧涛在楚楚死缠难打下，终说出若要拥有终生美貌，必要换面。万山及皇帝被刺客不断追杀，正当危急关头，冠鼎突然出现，替皇帝捱了一刀。

皇帝知自己身故后冠鼎便会承其皇位，不禁对他起疑，遂旁敲侧击欲试探他，冠鼎遂重提捨身救皇帝而受伤，令皇帝不得不放弃向他追问。皇帝欲封凌云为贵妃，决派人前往美人村接她回宫。

楚楚与萧涛在大街上寻找换脸的人选，可惜并不容易。最后萧涛竟发现凌云的一张脸最适合她，楚楚心动。贵利二牛向楚楚追讨旧债，楚楚一时错手将他打死，大惊失色。楚楚向凌云借钱，打算远走他方。

钦差大臣抵达凌云家宣佈圣旨，凌云始知当日所救的乃是皇帝，诧异万分。美女村上下得悉凌云被封为贵妃，雀跃不已，凌铁决定大排筵席与村民庆祝。

众村民替凌云庆祝，对楚楚身为凌云金兰姊妹却没有前来道贺，奇怪，凌云方想起楚楚急需钱离村，于是找机会溜走，往找楚楚。凌云与楚楚饮酒饯别，楚楚见自己与凌云际遇大相迳庭，一时感触下凄然落泪，凌云遂开解她并道出当日救助皇帝的经过。

凌云酒醉，楚楚见她的一张俏脸，不禁想起萧涛的话来，为求荣华富贵，竟利用此机会，要萧涛替她与凌云换脸。

钦差大臣发现凌云不见了，大惊，著众人找寻凌云下落。萧涛本不肯替楚楚换脸，但终经不起国师一职的引诱，决逆天而行，替二人换面。萧涛成功将凌云与楚楚的脸面对调，楚楚摇身一变成为贵妃娘娘。

楚楚以贵妃娘娘身分坐在花车上游行，接受村民夹道欢送，怎料一匹脱缰马突然向她直冲过来，楚楚惊惶失色，马主请求楚楚再为其马儿打马蹄铁，楚楚为势所逼，战战兢兢打马蹄铁，却把马儿吓跑，凌铁虽感奇怪，仍不以为然。凌云醒转，见花车上的自己，以及村民称自己做楚楚，诧异万分，当见到自己变成楚楚面貌，大感恐惧。

凌云欲找假贵妃对质，但众人以为她是楚楚，不作理会，官兵更因二牛之死对她展开追捕。凌云回到家中，凌铁却以为她是楚楚，遂找官兵前来捉拿她。凌云在公堂上坚称自己便是凌云，县官只感她一派胡言，将她重打后收监。凌云在狱中遇阿豆，阿豆以为她是楚楚，责她当日谋害自己一家，凌云自感有冤无路诉。

楚楚父楚吉为了向娘娘求财，不惜大数楚楚的不是，相对于凌铁对凌云的关怀备至，令楚楚更添妒意，楚楚遂到狱中向凌云凌辱一番，凌云终看清楚她的真面目。凌云在庭上呼冤，可惜连凌铁亦坚称她是楚楚，凌云难过之余，终被判处斩。

楚楚入宫后，享受贵妃的身分。皇帝更送她波斯镜讨她欢心，可是当楚楚见到镜中凌云的样子，却吓得魂飞魄散。凌云欲自寻短见，却不成功，还在矇眬间看到异象，遂下定决心替自己申冤。

新科状元罗剑郎为庶出之子，生母将他诞下来后便被正室赶走，剑郎得悉其亡母的悲惨命运，遂于自己大登科日回家替亡母取回名分，以慰她在天之灵。剑郎从村民手中收到凌云刻有「冤情」的石头，欲接手此案，但却始终不能接受凌云被换脸一事，遂停止调查离村回京，不料途中遇到难以解释的天象，山路更因山崩而封了去路，剑郎惟有留下来。

剑郎在市集听见一妇人投诉烧鹅档主将她所买的烧鹅，换上另一鹅头。剑郎忽有所感，竟回家烧鹅，希望能找出凌云换脸之说的疑点。剑郎为免冤枉无辜，请凌铁再往狱中认人，却遭县官阻止，并得悉皇上已颁下御旨要速斩凌云，剑郎更感事有蹊跷。

剑郎见一神婆能以摸骨说出自己为官的身分，遂著她前往狱中替凌云摸骨。神婆向剑郎指出凌云乃贵人之格，但当她摸至凌云颈面之处时，面露恐惧之色，更急著要离开，剑郎百思不得其解。剑郎开始相信凌云的说话，在其夫人提醒及支持下，决放弃荣华厚禄，助凌云逃走。

凌云逃亡前决返家一行，见到凌铁正准备为自己打造的一块喜牌，遂趁父亲熟睡时，将喜牌打好方离开。凌铁一觉醒来，竟发现已打好的喜牌，惊疑未定，即收到凌云越狱消息，遂决定上京找凌云。