楚楚欲巴结蓉大姐，望从她口中打探皇太后的喜好，好等自己早日成为皇后，蓉大姐却不卖账，楚楚气结。冠鼎试出楚楚乃势利小人，不屑，但却想到可利用她来对付皇帝。

凌云上京途中，于一黑店被奸人骗去钱财，马儿更被人下毒，凌云不忍马儿受苦，遂四出寻医，可惜面面碰壁，终在街上找著江湖郎中冯乐人来替马诊治，怎料乐人建议她将马卖掉，凌云心不忍，拒绝。

凌云盘缠尽失又抵不住飢饿，恳求面档老闆让自己吃客人剩下的面条，恰巧被萧涛看见，萧涛见她如此狼狈，遂请她吃面并给她银两，凌云却将他当作恩公看待，萧涛著她好好记著欠他的人情。

皇帝欲册封楚楚为皇后，朝中群臣均表反对，只有冠鼎赞成，皇帝感高兴。凌云再遇乐人，乐人此时竟变成替人写信的生神仙；其实乐人乃一骗子，以偷呃拐骗为生，凌云却以为他多才多艺。

凌云请乐人替自己写信给皇帝，将自己被换脸的悲惨遭遇说出，乐人却以为凌云精神有问题，不以为然。乐人见凌云思想单纯，向她表示只需五十两疏通费，便可带她上京找皇帝，凌云遂日以继夜赶粗活赚钱给他，乐人却与友人将她的血汗钱大吃大喝花掉。

乐人见一酒楼老闆威哥以高价聘请女工往外地工作，乐人遂兴起出卖凌云念头。

凌云全心感激乐人安排自己上京，送他新鞋一双，乐人更添内疚。乐人骗凌云随威哥上路，凌云被带至一荒屋待屠，方知道被威哥所骗，大惊。乐人发现威哥找女工是用来造人肉叉烧包，顿感不安，决前往救凌云，怎料到荒屋时，却找不著凌云，还被威哥等人打断其腿。原来凌云早以打败威哥等人，并救走其他女工。

乐人与凌云为避威哥，乘船逃亡至冷漠镇，二人投栈却遭冷漠对待，乐人欲重施故技骗老闆让二人住上等房，怎料却被老闆看穿，并说出镇上人冷漠的原委，但因看出凌云为人老实方让二人入住马。凌云细心照料乐人，乐人却感自尊受损向她大发脾气，凌云难过，遂自制一轮椅给他代步，乐人大乐。

乐人在街上见通缉凌云的皇榜，遂将它撕下，乐人打算再次出卖凌云。乐人请凌云吃大餐，凌云却对他晓以大义，还赠他手套好让他控制轮椅，乐人大感内疚，著凌云逃走。乐人不惜堕楼引开官兵注意，并被官兵打至遍体鳞伤，好让凌云逃过官兵追捕。凌云寻回乐人，乐人告诉她自己乃骗子一名，凌云却说只记得他多次捨身救自己，并开出条件要他带自己上京。

萧涛抵达京城，要楚楚兑换当日承诺，楚楚欲以银两打发他走，萧涛遂令楚楚面皮溃烂，楚楚无奈就范。

楚楚安排萧涛见皇帝，并在御前献艺。萧涛鑑貌辨色，见冠鼎自恃曾救驾有功，态度嚣张，遂令他在皇帝面前丢脸，皇帝暗喜，遂封他为司天监。萧涛为巩固地位，刻意巴结冠鼎，冠鼎权欲薰心，对他奉承之话完全受落。

凌云与乐人到天神镇，见「幸运客栈」举行「东主金婚大赠送」，遂假扮夫妇，享受免费招待。乐人见通缉凌云的皇榜加了赏金，心动，但发现镇上的人与冷漠镇的人态度大相迳庭，乐人心有所感。乐人口头上说要告发凌云，但其实只是闹著玩。

凌云听说皇帝前往天神镇的玉佛寺祭天，著乐人设法让自己见皇帝。凌云为了见皇帝不惜冒险藏进用来祭天的酒酲中，伺机与皇帝见面。乐人得知祭天的酒酲要整酲煮沸后才开封，遂立即前往救凌云。

乐人使计进入寺庙，大呼有人藏在酒酲中，皇帝为免伤及人命，遂答允熄火救人，乐人在皇帝面前捧打破酒酲，却不见凌云踪影，皇帝以为他存心捣乱，遂以杖刑惩戒他。原来凌云在另一酒酲中，更自破酒酲出来，还在寺中遇上楚楚。

楚楚惊魂甫定，即以花言巧语哄骗凌云，令她相信楚楚会将一切交还给自己。凌云见皇帝至，急不及待上前相认，楚楚惟恐皇帝得悉真相，二话不说掌掴凌云，凌云愕然。再一次相信楚楚。

皇帝以为凌云是楚楚，欲治她罪，楚楚巧言令皇帝释放凌云，令凌云感激不已，并再一次相信她。凌云知道乐人被皇帝打至重伤，细心照顾他。凌云应楚楚约于夜间往见皇帝，凌云悉心打扮，乐人大感不是味儿。楚楚免除后患，刺杀凌云，幸乐人因担心凌云寻至，负伤将重伤的她救回客栈，众人担心不已。

玉佛寺主持看出楚楚一脸戾气，遂加以点化，楚楚顿有所悟。凌云伤势严重，大夫只能开药方为她吊命。楚楚为求心安，一改往日暴戾性格，不但没追究碰撞她座轿的小孩，还请小孩吃糖果，楚楚大得民心，皇帝不知内里玄机，大感满意。

凌铁在街上见楚楚拥有凌云之貌，又受众民拥戴，开始感到混淆。乐人欠缺银两替凌云抓药，正苦恼之际，遇上凌铁，于是上前将其银两骗去。凌铁到幸运客栈投栈，始发现银被骗去，没料竟见乐人，正要追究之际，凌云出现，并昏倒在凌铁面前。

凌云虽身负重伤，仍坚持在凌铁面前替马儿打马蹄铁，凌铁看其手艺终相信她是凌云，并到衙门击鼓。凌铁要见皇帝替女儿取回公道，乐人恐楚楚心狠手辣，著他凡事小心。

凌铁入宫，楚楚接待他时见他神色有异，看穿他已悉破自己真正身分，遂下毒手。凌铁欲向皇帝告状时，始发现被楚楚毒哑，大惊失色。

凌铁一时情急，紧扼楚楚颈项报仇，却被御前侍卫制服。楚楚向皇帝讹称凌铁患有「癫狂症」，皇帝信以为真。乐人忍辱负重向蓝公公打探凌铁的消息，得知凌铁被楚楚控制，却不敢告诉凌云，免影响她的病情。

皇太后乃老顽童一名，常以老宫女打扮出现宫中；一日，皇太后作弄楚楚，楚楚不知皇太后的真正身分，大发雷霆。皇帝命蓉大姐安排老宫女让楚楚认人，楚楚口出恶言痛骂皇太后，皇太后对她印象更差。楚楚为挽回自己在皇太后的形象，佈局令她以为自己是名孝女，凌铁却有苦自知。

凌云终得知凌铁被楚楚害至变成疯癫囚于宫中，决不顾重伤走往皇宫，欲与凌铁见面，乐人追赶而至，硬将她带回客栈，却被蓝公公看见。楚楚不忿被凌铁所吓，怒打凌铁，却不慎被皇帝碰见。皇帝目睹凌铁被虐待，待楚楚离去后，亲自向凌铁问个明白。凌铁将冤情写在纸上，并告知皇帝楚楚巳派杀手前往杀凌云，著他前往营救。

皇帝至客栈，却发现来迟一步，凌云已负伤离去。皇帝途中再遇凌云，凌云却已奄奄一息，并身中剧毒。皇帝带凌云入宫并著太医替她诊治，皇帝始终对凌云有所存疑，乐人不惜说出自己虽为骗子仍被凌云所感动，助她上京讨回公道。皇帝再三试探凌云，开始相信凌云。

皇帝著人寻找换脸一说的记载，太辅张伯常提议皇帝亲自验证楚楚真伪，皇帝以一串翡翠珠链即试出楚楚贪婪性格，与凌云性格大相迳庭。楚楚从蓝公公口中得知凌铁被押返美人村，大感奇怪，起初还以为凌铁将冤情写出来，著众人不用理会他，及后发现其上文字古怪，更不明所以。原来，乐人向皇帝献计，诬衊凌铁乃巅覆大宋的契丹人，要将凌铁及楚楚处死，好试出楚楚真正身分。

楚楚果然中计，为了保命决定逃走，不料被万山捉回宫中。楚楚为免受凌铁牵连，终向皇帝说出请萧涛替自己与凌云换面的真相。皇帝大怒，决定只要萧涛替凌云换回面孔后，便将萧涛及楚楚处死。皇帝命万山活捉萧涛，萧涛却施展幻术逃走，万山虽进萧涛所设的奇阵中，最终凭其感觉向萧涛刺出致命一剑，萧涛受重创，大惊，但仍隐身不让万山发现。

万山向皇帝请罪，皇帝知萧涛受伤，惟恐凌云不能换回面孔，怒责万山，乐人却感觉皇帝只著重凌云外貌，不禁替凌云婉惜。皇帝设宴款待乐人及凌铁，并赐乐人黄金千两，怎料乐人酒醉后吐出真心话，凌铁得知乐人欲娶凌云为妻，大吃一惊，尚幸皇帝亦同时醉酒，未有听到乐人之言。翌日，乐人从凌铁口中，得知酒后闯出大祸，大惊。