三变抱着虫虫站在大街上，两个人对视很久，虫虫哇的哭出来。那个与虫虫赛酒家伙追过来，三变一脚将他踢飞，大步流星的走出城。

三变抱着虫虫来到白云寺，慧能等人也十分吃惊三变的出现。此时，三变的胳膊累到抽筋，虫虫掉下来。杜宽与豆豆又见到虫虫和三变，四个人十分高兴，说好永不分开。

三变在禅房与慧能慧通研究太阿剑中的奥秘，大家都看不出那幅图到底说了什么。虫虫询问怪婆婆的去向，慧能告诉她，怪婆婆与王半仙这对欢喜冤家从来都来无影去无踪。正说着，王半仙就来了。王半仙无意中透露了楚楚的近况，天天郁郁寡欢。三变听到胸口一震，这一阵，虫虫就知道自己在三变心里的位置。此时老太婆也来了，逼着三变娶徒弟虫虫。三变犹豫了一下答应，虫虫却说不想嫁这个贪心的家伙了。众人一愣，转而大笑。

西夏战事吃紧，九皇叔提议太子将张公瑾派到前线，赐尚方宝剑，代天子出征，朝中大臣大多是九皇叔派系，纷纷赞同。太子就将张公瑾派到前线。自此九皇叔一人辅佐太子，排除异己，垄断朝纲。太子的一些触动九皇叔利益的改良被撤销。同时，九皇叔得知柳三变还活着，庆幸自己没有杀了柳宜。即刻派吴刀赶赴钱塘，要使用秘密武器。

夜半，楚楚独坐月下，耳畔传来"衣带渐宽终不悔……"楚楚猛回头，三变就在眼前。两个人紧紧抱在一起。楼下阴影里，潘妈妈正望着楼上楚楚的房间，窗户上两个人抱在一起的影子，潘妈妈脸色阴沉。天色大亮，三变为楚楚住处题写"青莲阁"。天正在下雨，三变领楚楚来到窗口，正条街道都是打着伞的往来行人，每个人伞上都有楚楚的名字。楚楚搂着三变。街口，杜宽虫虫几个还在免费发伞。

自从三变将九皇叔义子打残废之后，钱塘的妓院就经常受他骚扰。

吴刀以为前线征集粮款为名义来到钱塘，九皇叔义子带着吴刀跑到怡红院喝花酒。义子变态，狠狠折磨秀香。老鸨攀附权贵，将秀香出卖，义子得知柳三变就是在秀香这里休养生息的，大怒，将秀香打成半死，逼秀香带路去抓柳三变，秀香宁死不从，义子要杀，吴刀拦下，将秀香抓走。

义子借着吴刀在身边想去白玉楼找楚楚闹事，吴刀认为虽然柳三变与楚楚有瓜葛，但太子对楚楚也是一往情深，劝他还是不要碰。义子生气抓到一个以前大佛寺的俗家弟子，酷刑折磨，那人招认，可能转移到了白云寺。义子带上百人赶去将白云寺团团围住，逼交出柳三变。

白云寺。以前一直与柳宜接触的神秘人出现，命大家当即推立三变为南唐太子，黄袍加身，正式起义。众人听从，三变不同意，认为目前宋朝正与西夏交手，若乘虚而入，虽然能灭掉宋朝，但肯定自己也被西夏灭掉，所以应该先联合宋军击退西夏，再议它事。神秘人的权威第一次受到挑战，神秘人让他先打出白云寺再说，就走了。

九皇叔义子放火烧寺。三变率众人冲出火海，与义子人马开战。吴刀没想到这里聚集了诸多高手，趁乱逃跑。九皇叔义子挟持秀香逃命，三变等人只能放他生还。此时，秀香已经被折磨得不成样子，自尽在义子刀下。三变大怒，将义子碎尸万段，感觉还不解气，要去杀掉出卖秀香的老鸨，众人拦住不让他滥杀。

怡红院已经人去楼空。三变将秀香放在桃花林中，一边离开一边诵着"秀香家住桃花径……"三变不觉泪沾襟。一个火把落入桃花林，漫天花瓣化作青烟。

三变四人与慧能王半仙一行八人离开钱塘，一时间唱过三变曲子的姑娘都到江边送行，场面壮观。楚楚只能从白玉楼远远望着三变的船远去。

潘妈妈集合全楼人员，宣布撤离钱塘，回到汴京，即刻启程。楚楚将三变题的青莲阁三字随身携带。

九皇叔义子被杀一事传到了汴京，太子听闻此事大怒，认为柳三变造反，要下令处死柳宜，九皇叔阻拦，告诉太子太阿剑隐藏着一个秘密，传言是一个巨大的宝藏，这个宝藏甚至可以买下天下，现在这个秘密还没有揭开，所以要让柳宜活着。太子听了也是一惊，让九皇叔调查仔细。

三变等人路上就不安宁，王半仙和怪婆婆打赌，其实为了教给三变各种武功，怪婆婆将自己的绝技"三移步法"的真谛传给三变，三变怎么练都觉得差一点；王半仙武功不比三变强，只能教三变看相算命，怪婆婆耻笑王半仙，但三变却从中对太极阴阳有所了解，不然无法领悟"三移步法"的精髓。原来王半仙夫妇两个师出同门。三变掌握了这套步法，日后救过三变好几次。

九皇密见吴刀，吴刀告诉皇叔，太阿剑的秘密就是一张图，从袖子中拿出那幅李煜穿战袍图的副本。九皇叔大喜，却怎么也搞不懂什么地方有宝藏。拿着这个图找柳宜，柳宜也不知道什么意思。

京城关于藏宝图的事情已经市满城风雨了，甚至有些商贩开始贩卖这个不解之谜。

三变等人到达汴京附近，听说藏宝图已经泄密。三变从小贩手中买到复制的藏宝图与自己的几乎一样。三变大惊，怀疑八个人的队伍中有内奸，经过排查，三变怀疑豆豆泄露了藏宝图，杜宽脸色变了，不相信豆豆会做那种事，两兄弟为豆豆发生争执。豆豆要走，杜宽表示，要留下就不能怀疑豆豆，要走就和豆豆一起走。三变无奈，向豆豆道歉，留住二人。

柳林伪装成开露天茶室的，专门等待三变的到来，终于看到三变的到来，将众人安顿稳妥。柳林谈起柳宜近况不禁眼泪涟涟，三变发誓不论如何要救柳宜出来，要当夜劫牢。众人皆认为不妥，最后豆豆出主意，让三变进献原版藏宝图，来换取柳宜性命。大家想了好久没有再好的办法，只能如此。

三变决定单身前往，刚一出门就遇到吴刀，此番二人都没有动手，吴刀说九皇叔想见见三变，三变也正有此意。

九皇叔密室。三变与九皇叔见面，二人都互相充满仇视。约定翌日清晨，三变一个人到某个山谷用原版藏宝图交换柳宜。

天刚蒙蒙亮，三变一个人带上藏宝图骑马前往山谷。杜宽虫虫一直装睡，远远跟在三变后面。

山谷。草上还有露水。九皇叔和吴刀早在那里等着了。三变骑马过来，将藏宝图丢给吴刀，九皇叔检验为真品，将柳宜交给三变。三变二人刚要走，从草丛里冒出来数十个军士。九皇叔正在得意，一直利箭飞过，将他的帽子钉在身后大树上。杜宽从山包后面出来，箭在弦上，虫虫快马赶到丢给三变太阿古剑，两阵对峙片刻。九皇叔大笑，放人。三变临走让九皇叔将藏宝图进献给太子，否则私藏逆产，是要杀头的。九皇叔望着三变等人远去，咬碎了一颗槽牙。吴刀慢慢将大刀抽出来。

九皇叔望着柳三变远去，吴刀抽出大刀，九皇叔按住。九皇叔仔细研究原版藏宝图依然毫无收获，于是将藏宝图进献给太子。太子大喜，同时听说三变在汴京，考虑再三决定召见三变。

柳林茶室。众人围坐在柳宜身旁，柳宜已经衰老很多。众人正在感慨之际，郭春海进来，三变拔剑相对。

夜晚，众人商议，除了柳宜之外所有人都不同意三变去见太子。柳宜劝三变不要造反，至少不要与朝廷对抗，否则你连出大门都是违法，难道要躲藏一辈子吗。三变决定与太子见面。

早朝。太子拿着原版藏宝图请众臣分析，其实大家早就人手一份了。太子大力表彰九皇叔进献藏宝图。同时宣柳三变进殿。群臣皆惊，九皇叔也没想到。三变与太子见面。三变澄清有人谣传自己叛变之事，解释杀掉九王义子，并且请罪，想去前线杀敌报国，戴罪立功。九皇叔见状不再追究，已经一命抵一命了，请太子定夺。太子同意三变想法，并想请柳宜复出。三变说柳宜历经变迁想回家养老。太子犹豫，还是执意留下柳宜作官。三变代父答谢。

茶室密室。三变对柳宜讲了朝堂之事。果然全如柳宜预料，太子让柳宜复出，无非是担心三变有变，作为人质而已。

豆豆已经按三变要求从新制作好了藏宝图副本，与原版一模一样，连图背后的玉玺图案都有。众人再次研究。

九皇叔命人去巩固钱塘自己的势力，严惩钱塘妓院，为干儿子披麻戴孝。吴刀认为如今拿到藏宝图原版，应除掉柳三变人等。九皇叔认为时机未到，三变比自己更容易破解藏宝图，命吴刀增派人手紧盯三变。

潘妈妈率众妓女回到汴京，白玉楼重新开张。楚楚安顿自己房间，将三变留下的"青莲阁"三字挂到门上。

太子命郭春海加派人手盯紧三变柳宜。太子到后宫看望皇上。皇上经过精心调养已经能够起床。照顾皇上的是赵爱妃。太子的母亲，正宫娘娘已经死去所年。皇上感念赵爱妃这几年来对自己的照顾，尤其是病重的这一段时间，打算立赵爱妃为正宫。太子思忖，还是劝皇上等病痊愈的时候再议。

赵爱妃寝宫。九皇叔求见。赵爱妃屏蔽左右与九皇叔密谈。二人举止亲密。原来赵爱妃是多年前九皇叔的情人，按排在皇上身边，如今也是风韵犹存。

柳府。太监宣旨，太子任命柳宜为礼部郎中。郎中为副职辅助侍郎工作。众人明白太子意图。同时太监告诉三变太子已经决定今年秋天重开科考，所有南唐遗后均有机会重来。三变知道这是太子为了安抚自己。王半仙回来悄悄告诉三变一个好消息，白玉楼汴京重张。

三变赶往白玉楼，路上看到贴出皇榜，南唐后人们围在下面拍手称快。

白玉楼还是那个白玉楼，就连小乌龟都没有换，小乌龟告诉三变，这里才是白玉楼的老号，钱塘的是分店。

三变前往楚楚房间，门口悬着"青莲阁"牌匾，三变眼泪一下子出来。里面传出楚楚的声音，是柳公子吗？楚楚出现在门口，也是泪痕满面。

三变与楚楚坐在屋子里半天无语。还是楚楚先开口为三变抚琴，那首《凤栖梧》。二人唏嘘慨叹。

三变拿出藏宝图与楚楚一同研究。

三变与楚楚到白玉楼后院游玩。

虫虫运用易容术混进妓院，终于在后院池塘找到柳三变和楚楚，窃听二人谈话，暗地里捣乱。三变没认出来，将虫虫一脚踢下池塘。二人离去。虫虫上来十分气愤，同时想不通为什么柳三变总是喜欢妓院里的女人，决定卖身到妓院偷师。

太子回到寝宫询问郭春海柳三变近况，得知白玉楼在汴京重张，三变约会楚楚。太子重新燃起对楚楚的渴望，让郭春海安排，今晚微服会见楚楚。

傍晚。郭春海领人将白玉楼围住，假意巡查清除了所有闲杂人等，潘妈妈不知出了什么事，看到太子锦衣出现，明白了，暗示楚楚使劲引诱太子。太子将白玉楼包场。

太子见到楚楚。太子送给楚楚一只翡翠蝴蝶，无论何时，只要楚楚拿出蝴蝶求太子不论是什么事情，太子都答应。楚楚对太子也十分好。二人温存很久，太子想要留宿。楚楚没办法接受。太子不懂怎么才能打动楚楚，决定再也也不来白玉楼。屡次失败让太子发誓总有一天要楚楚心甘情愿接受自己。太子临走，楚楚却道，总有一天楚楚会属于太子的。

杜宽的半块玉佩找不到了，四处翻找。

豆豆为杜宽缝补衣服，玉在其中。杜宽寻玉心切冷落豆豆，豆豆暗表心中情意，杜宽也明白。杜宽表示无论如何也要找到未婚妻，那半块玉就是自己的责任，但同时也表达了心中对豆豆的感情。豆豆有些不知所措，想告诉杜宽自己就是李如云，最终还是忍住。杜宽为此心情不好，与三变出门喝酒。

三变在酒馆中开导杜宽，要抓住感情不要日后后悔。杜宽领悟。

杜宽酒醉回来，想向豆豆表白，闯入豆豆房间，豆豆正在洗澡，豆豆左臂上的一块胎记让杜宽明白她就是李如云。豆豆要穿好衣服再说，杜宽将衣服抛给豆豆，不想掉出半块玉佩，杜宽慢慢捡起来，与自己的拼上。

客厅。豆豆承认自己是李如云，但是死活不说为何隐瞒。杜宽不再逼问，二人相好。

虫虫把自己卖给的翠玉楼，就是三变落榜后常去的那一家，与莺莺坐了姐妹。虫虫以自己独特的方式陪客人喝酒，慢慢的虫虫在老鸨的调教下和姐妹们的帮助下，越来越有女人味了。直到一天见到一个非常熟悉的身影来到翠玉楼，那人不是三变，是柳宜！

虫虫在翠玉楼见到了柳宜，大吃一惊，靠近柳宜。片刻进来另外一个让虫虫吃惊的家伙，径直来到柳宜面前。虫虫目瞪口呆的陪酒，直到那个人对虫虫提意见。那人竟是女扮男装的楚楚。虫虫认真陪酒。

三变杜宽和豆豆找遍了大街小巷都找不到虫虫，却遇到燕燕。燕燕说楚楚有急事找三变。众人赶到白玉楼。

白玉楼，青莲阁。楚楚告诉三变，找到了破解诏书的方法。因为绝大多数藏宝图并没有背面的玉玺图案，只要将藏宝图迎光观看，李煜手捂住的地方，就是背面玉玺的""字，正和了李煜的一首词，词中透露出宝藏的地方。大家行动要快，因为太子那里有原板的藏宝图，破解也只是时间问题。

郭春海急报太子，柳三变有所行动。太子怀疑是关于南唐宝藏之事，命郭春海带上原版藏宝图跟踪柳三变一旦发现宝藏之类物，立刻调派当地驻军剿灭柳三变一干人等。郭春海带上太子密令出发。

九皇叔急传吴刀见面，据得到的可靠消息，柳三变一伙已经破解藏宝图秘密，只是此次时间仓促，消息传来的语焉不详。九皇叔命吴刀带上自己的皇叔令牌暗地跟踪柳三变，一旦发现宝藏，立刻调派当地驻军夺去宝藏。将柳三变人等就地正法。

三变等人依然找不到虫虫，事关重大，只得出发。三变临行前到白玉楼与楚楚辞行，但三变绝没想到楚楚和燕燕已经将行李收拾好，将与三变一同上路。原来潘妈妈派上楚楚与三变同去，但有个要求，得到宝藏必须分给自己一成。三变大喜，急忙答应。

三变一行人浩浩荡荡出发。出城不远就跟上了两个黑衣人。不久，两个人碰面，对决之后，郭春海与吴刀互相知道身份。二人都暗自下决心，一定要赶在对手前为自己主子立功。

虫虫的三移步法已经练到炉火纯青，运用高超轻功跟在两个侍卫的后面。

虫虫回忆起当日在翠玉楼发生的一切。

柳宜与男装的楚楚假装闲谈了一会儿，便进入雅间屏去闲人。虫虫在离开之际打灭蜡烛，蜡烛再亮时，虫虫已经躲在屋顶偷听二人说话。

柳宜恳求楚楚帮助三变躲掉杀身之祸，楚楚不明。柳宜知道目前几路人马都在盯着三变，只要三变发现南唐宝藏，三变必死无疑。柳宜将自己密谋反叛之时贪污以及敲诈高攀龙等人的二十万两银票财宝藏在大佛寺里，想让楚楚假装破解藏宝图将众人引去。届时，觊觎南唐财宝的人马发现不过二十万两。南唐最大的秘密解破，三变就可以踏踏实实的过日子，柳宜也可以以享天年，免去多少世间纷争。柳宜跟随李煜多年，熟悉李煜字体，伪造一封李煜书信，让楚楚找到宝藏的时候作为南唐遗书发现公布。楚楚担心潘妈妈不放自己去，柳宜称对付潘妈妈只需用钱即可。三变身家性命就在楚楚身上。楚楚考虑，答应。

一路上三变与楚楚卿卿我我，却不知身后还有三路人马跟踪。三变触景生情，赠词给楚楚。

三变见风景秀美，送词给楚楚"……醉乡风景好，携手同归。"暗表想与楚楚有个好结果。隐藏在远处的虫虫听了心中好不是滋味。

一路上，杜宽仔细照料豆豆，豆豆却变的比以前冷淡。因为豆豆知道九皇叔的人在盯着自己，如果自己与杜宽很好，有可能日后对杜宽不利。杜宽自然不明白这层关系，只是不能接受豆豆对他忽热忽冷的感情，经常醉酒，豆豆看了心中难受。

虫虫跟踪时大意被郭春海察觉好像还有人在跟踪。郭春海突然杀回头查看，虫虫闭气潜入水下，侥幸躲过一劫，又险些被吴刀发现。终于他二人怕被三变丢下，追上去。

新昌，大佛寺。三变按照藏宝图在寺庙里搜寻。楚楚不断出主意，将三变引到柳宜设计好的地方。

此时，柳三变到新昌寻宝的事情传边新昌和钱塘，众多贪财之人赶往大佛寺。郭春海和吴刀纷纷调派军队围剿三变。两支军队在大佛寺前碰面，互相不买账。

三变终于打开宝藏，所有人都傻了，宝藏只有区区二十万两。楚楚假装发现李煜留书，大意是这笔钱留给钱塘后人，以免因为灭国，无法生存。三变大失所望。

两路军队冲入大佛寺，命三变交出宝藏，三变解释没有什么可以买下天下的宝藏。众人不信。不知谁先动手，众人混战厮杀起来。其中还有不少浑水摸鱼的。

三变人少，又要保护宝藏。虫虫躲起来看得心焦，加入战斗假装被郭春海抓住。虫虫被抓，众人停手。三变同时交出宝藏换回虫虫。郭春海得到宝藏，果然只有很少的钱，和李煜的留书。郭春海与吴刀都飞鸽传书回汴京。

太子看到后也是十分惊奇，命郭春海紧盯三变以防三变耍诈。

九皇叔则命吴刀在大佛寺掘地三尺也好找到宝藏，并不相信只有这么少。

三变开始有些绝望，众前朝遗后也十分失望，大家觉得靠这个复国无望。在楚楚的开到下，三变放下了这种绝望。

各队人马收兵。三变的人也会汴京。

三变身边的两个女人在回来的路上就不安分了。三变只好左右支撑。慢慢的，虫虫身上刚刚学到的做女人的方法开始奏效。众人都惊异虫虫的变化。逐渐，虫虫与楚楚的关系开始缓和。有时候，虫虫甚至有与楚楚结为姐妹，共事一夫的想法。只是怕人耻笑不敢说出来。三变偶尔看出端倪，心中十分高兴。

汴京。二十万两上缴国库。太子赏了郭春海。三变凭借假诏书，也免于责罚。

九皇叔对此极为不满，感到三变没有作用，命吴刀，与秘密武器除掉三变。