饥饿的灰太狼无意中食下了“变形糖”，获得了变形能力，无意打晕红太狼。灰太狼为赎罪，出发去捉羊。灰太狼充分利用变形能力，把众羊一网打尽，只有喜羊羊及美羊羊逃脱。喜羊羊发现了灰太狼的弱点，并利用此弱点把灰太狼做成薄饼，送回给红太狼。